公司首次公开发行股票并上市审核要点.pptVIP

* 案例26：募集资金运用（二） B公司：国家发改委意见认为“在该公司确保产能总量不增加的前提下，对其募集资金投向无不同意见”。根据申报材料，申请人现有某产品产能13万吨/年，本次发行募集资金投资项目建成后，申请人将新增约14万吨/年的产能，该产品总产能将扩大到约27万吨/年。申请人未就募投项目实施与国家发改委意见不符的原因和募投项目是否具备良好的市场前景和盈利能力作出合理说明。 * 案例27：募集资金运用（三） C公司：报告期内从事住宅装饰业务，主要涉及甲、乙、丙等地区。2010年，申请人在甲地区的17家经营网点收入占比超过百分之七十，其他地区的12家经营网点收入占比约百分之二十九。本次募集资金投资项目将在甲地区新增6家直营分公司，其他地区新增18家直营分公司。截至2010年末，申请人固定资产、无形资产合计四千九百多万元。本次募集资金投资项目实施后新增固定资产和无形资产合计一亿两千万元，每年新增固定资产折旧及无形资产摊销合计一千五百多万元。住宅装饰行业准入条件较低，竞争较为激烈。申请人能否有效地开拓异地市场，提高盈利能力存在不确定性。 * 案例28-30：其他 A公司：对申报后应披露的重要信息没有 披露。 B公司：控股子公司并非真实转让。 C公司：无法澄清举报事项。 * * 首次公开发行股票并上市审核要点 * 目录 审核依据 审核要点 案例分析（成长性、主营业务、董事和高级管理人员变更、或有事项、盈利能力、独立性、同业竞争、关联交易、资金占用、财务会计、内部控制、公司治理、募集资金投向、信息披露等） * 一、审核依据 首次公开发行股票并上市（IPO）的实质条件 《中华人民共和国证券法》（《证券法》）第十三条 《首次公开发行股票并上市管理办法》（《首发办法》）第八条至第四十三条 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（《创业板暂行办法》）第十条至第二十八条 * 二、审核要点（一） 主体资格：创业板成长性、实际控制人、主营业务、董监高及其变化、历史沿革、股权代持、出资等 盈利能力：外部环境、经营模式变更、核心技术、大客户依赖 独立性：五独立、同业竞争、关联交易 * 二、审核要点（二） 规范运行：财务会计、内部控制、公司治理、合法经营 募集资金投向：主营业务、国家政策、市场前景 其他：初审环节关注问题、信息披露、举报等 * 三、否决案例分析（概述） 被否项目大多是在某几个方面而不是一个方面不满足实质条件。 从否决依据看，《证券法》作为上位法其规定比较原则，《首发办法》、《创业板暂行办法》作为下位法其规定更为直接具体。 * 案例1：成长性不足（创业板） 某公司在报告期内将一项本应费用化的研发支出进行资本化处理。如果进行费用化处理，则在报告期内出现利润下滑情形。不符合成长性要求。 * 案例2：非单一主营业务（创业板） 报告期内，某公司主营业务包括两类业务，收入占比各一半。前述两种业务对主营业务收入产生重要影响。上述两种业务不属于同一种业务。 * 案例3：主营业务变更 某公司：报告期最后一年，A业务、B业务合计的营业收入已占主营收入的67%。而在报告期第一年，A业务、B业务合计的营业收入只占营业收入的16%。 * 案例4：董事、高级管理人员重大变化 某公司：报告期内，董事会原由6人组成，后经过3次调整增加至9人，除3名独立董事外，3年内董事会仅两名成员未发生变化。 * 案例5：重大或有事项 某申请人生产的产品，可能存在安全隐患，在美国被召回，并且存在几起产品责任诉讼。除两起和解结案以外，申请人仍存在产品责任诉讼风险。 * 案例6：盈利能力存在重大不利影响（一） A公司：一直从事某行业相关的设计业务，从未介入过与该行业相关的制造业务。但却计划重金收购从事该行业相关制造业务的公司。收购将导致经营模式发生重大变化。 * 案例7：盈利能力存在重大不利影响（二） B公司：2009年美国对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税。而B公司的主要产品轮胎目前大部分销往国外。B公司本次募集资金拟投资于扩大生产规模。“轮胎特保案”使国内轮胎行业出口前景不明，造成B公司经营环境发生重大变化。 * 案例8：盈利能力存在重大不利影响（三） C公司：车用汽油中MMT的添加量，1999年国家无铅汽油标准和2004年国二标准为0.018g/L、2006年的国三标准为0.016g/L，2011年的国四标准为0.008g/L，呈现大幅下调趋势。若国五标准出台，申请人的产品可能不能达标而不能销售。申请人所处的经营环境发生了重大变化，对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响 。 * 案例9：盈利能力存在重大不利影响（四） D公司：招股说明书和申报文件