战略性新兴产业企业私募股权融资操作要点之三——尽职调查.docVIP

战略性新兴产业企业私募股权融资操作要点之三——尽职调查 发布时间: 2010-09-30 14:28?? 来源: 赛迪顾问?? 作者: 投融资咨询中心 　　一、什么是尽职调查 　　尽职调查是指投资商在法律、财务、组织管理等多个角度对融资企业开展的一次综合性调查，目的是核实融资企业所提供融资资料的真实性和完整性，确定融资企业的投资价值，全面揭示投资风险，从而保证投资商在掌握充足信息的基础上作出适当的投资决策。因此，尽职调查工作大多由投资商主导，融资企业进行配合。 　　二、尽职调查的工作程序 　　1、向融资企业提交尽职调查问题清单 　　尽职调查工作大多由投资商主导，投资商一般都会在尽职调查工作开始之前向融资企业提供一份尽职调查的问题清单，由融资企业对所涉问题有针对性的进行准备。 　　2、投融资双方签订保密协议 　　尽职调查难免会涉及融资企业一些不愿公之于众的商业机密。为解决这一问题，保证自己内部信息不被投资商滥用，融资企业一般都会要求投资商及参与尽职调查的有关方面在进场之前先签订保密协议。保密协议通常不需要太复杂，能够对信息使用者进行一定的限制就足够了。 　　3、组建尽职调查工作小组 　　投资商着手进行尽职调查工作小组的组建，融资企业则需要指定得力人员配合尽职调查工作小组的工作。工作小组如需要外请律师和会计师等专业人员协助工作，还要与律师和会计师签订委托协议，委托协议需要就委托目的、委托事项、双方责任和义务、工作时间、工作收费、调查范围或调查范围变更、有效期、违约责任等有关事项作出约定。 　　4、制定尽职调查工作方案 　　尽职调查工作小组成立后，由工作小组制定尽职调查工作方案，工作方案包括的主要内容有：工作周期、费用预算、工作小组成员的职责分工、需融资企业提交的材料、需融资企业配合的其他工作、调查工作主要方法、调查中出现问题时如何协调和如何解决等；该方案在由投资商、融资企业等各方认可后，尽职调查工作正式进入实施阶段。 　　5、工作小组进场工作 　　工作小组开始进场工作，工作小组的工作按照调查工作方案的安排进行展开。若发现工作方案存在缺陷或不足，经投资商和融资企业协商一致后，可以对尽职调查工作方案进行一定的调整。在调查工作中，工作小组应特别注意取得融资企业的配合。 　　6、制作尽职调查报告 　　调查工作结束后，应制作尽职调查报告，该报告全面反映调查工作内容和取得的相应成果，并对调查收集的材料进行全面客观的分析判断。 　　三、尽职调查的工作范围 　　1、主体资质 　　融资企业的主体资质如何，是尽职调查应该首先解决的问题。如果融资企业主体资质不具备或不完善，投融资双方合作的基础就不存在。 　　2、治理结构 　　融资企业如果是一家有限责任公司，调查其公司治理结构，可以弄清楚的重要问题有：该公司的股东、股东会、董事会、管理层之间的权力分配与相互制约关系；该公司重大事项决策程序；该公司股东之间、股东与管理层之间的利益分配关系等。 　　3、组织结构 　　组织结构反应的是融资企业内部人力资源和机构部门的配置情况。组织结构在设计上是否合理，事关企业内部经营运作效率的高低。 　　4、资产状况 　　这里所说的资产涵盖了融资企业的动产和不动产、有形资产和无形资产等主要的资产项目。 　　5、知识产权类资产 　　知识产权类资产属于无形资产的一部分，这里将其列出，是因为在一些科技创新型企业中，以知识产权形式存在的无形资产才是企业真正的核心资产，但也可能是在其资产组成中水分较大的部分。 　　6、债权债务 　　需要审核的文件资料包括：资产负债表；借款协议；担保、抵押协议及登记记录；做出贷款、抵押、担保决议事项的文件；反映应收、应付事项的销售、生产、服务、配置、用工等合同文本。 　　7、财务管理状况 　　需要审查的文件资料包括：财务会计管理制度；资产负债表、损益表、现金流量表等会计报表；收入和费用记账原始凭证等。 　　8、另外，还包括税收、同业竞争、关联交易、环境保护、诉讼或行政处罚事项、管理运作团队、重要合同等等，在此不再展开。