风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权---桂曙光.pdfVIP

风险投资协议（Term Sheet ）详解之一：清算优先权 优先清算权是Term sheet 中一个非常重要的条款，决定公司在 清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系 列股份的股东，然后分配给其他股东。 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC）， 在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一 天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓 “投资协议条款清单” （Term Sheet）。但是，包括你的团队、 你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个 “清算优先权”条款是这样写的（通常是英 文）： Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price„„ A 系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格 2 倍的回报„„ 你完全搞不懂这是什么意思。 情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你 投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M， 投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40%的 股份。经过 1 年，公司运营不是很好，被人以$5M 的价格并购。 你认为你手上60%的股份可以分得$2.5M 的现金，也还满意。但 是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2 倍）， 留给你的只有$1M。你又糊涂了。 什么是清算优先权（Liquidation Preference）？ 几乎所有的VC 都选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一 个特性就是拥有清算优先权。 优先清算权是Term sheet 中一个非常重要的条款，决定公 司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特 定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。例如，A 轮（Series A）融资的Term sheet 中，规定A 轮投资人，即A 系列优先股股 东（Series A preferred shareholders）能在普通股（Common） 股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B ／C ／D 等系列）优先于A 系列和普通股。也就是说投资人在创业者 和团队之前收回他们的资金。 通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权 （Preference）和参与分配权（Participation）。参与分配权， 或者叫双重分配权（Double Dip）有三种：无参与权（Non participation）、完全参与分配权（Full participation）、 附上限参与分配权(Capped participation），相应的就有三种 清算优先权： 一、不参与分配优先清算权（Non-participating liquidation preference） 参考下面实例： Liquidation Preference: In the event of any liquidation or winding up of the Company, the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to [x] the Original Purchase Price plus any declared but unpaid dividends (the Liquidation Preference). 清算优先权：在公司清算或结束业务时，A 系列优先股股东 有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以 及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。 这就是实际的清算优先权，退出回报如下图： 不参与分配优先清算权情况下的退出回报