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上市公司股权激励管理办法 （征求意见稿） 第一章? 总 则 　　第一条 为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律、行政法规的规定，制定本办法。 　　第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 　　上市公司以限制性股票、股票期权方式实行股权激励的，适用本办法。 　　第三条 上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。 　　上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 　　第四条 上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。 　　第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的证券服务机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条 任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 第二章? 一般规定 　　第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励： 　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 　　（二）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，公司上市一年以上但未满36个月的，上市之后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 　　（三）其他法律法规规定不得实行股权激励的； 　　（四）中国证监会认定的其他情形。 　　第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。 　　在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。 　　单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，不宜成为激励对象。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 　　第九条 上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项： （一）股权激励的目的； （二）激励对象的确定依据和范围； （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；若设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比； （四）激励对象为董事、高级管理人员，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比； （五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日和行权安排； （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法； 　　（七）激励对象获授权益、行使权益的条件； 　　（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序； 　　（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序； 　　（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应计提费用及对上市公司经营业绩的影响； 　　（十一）股权激励计划的变更、终止； 　　（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行； （十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； （十四）上市公司与激励对象其他的权利义务。 　　第十条 上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益分别设立条件；分期行权时，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。 　　激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。 　　第十一条 绩效考核指标应当包