新股发行项目建议书.docVIP

啊啊啊股份有限公司 新股发行项目建议书 华泰证券有限责任公司 投资银行上海总部 二○○一年四月 序 言 长期以来，华泰证券有限责任公司一直关注着啊啊啊股份有限公司的发展，我们十分欣慰地注意到,贵公司一直致力于市场研究、围绕公司主营业务不断加大新品、优品开发力度，公司经营呈现稳健的发展态势。目前，国家宏观经济形势逐步好转，中国即将加入WTO，新世纪的到来为公司提供了进一步发展壮大的机遇。与此同时，贵公司通过证券市场再一次进行融资并借机调整产业结构的条件也日益成熟。在此，我们谨向啊啊啊股份有限公司提出贵公司实施2001年度发行新股工作的建议。 在这份文件中，我们对贵公司新股发行工作的思路进行了初步构想，一旦被允，我们将本着“高效、诚信、稳健、创新”的原则，进行充分的尽职调查并提供详尽的工作方案,竭诚为贵公司新股发行提供全方位的优质服务。 我们期待着与贵公司的合作，为贵公司的发展贡献我们的力量。倘蒙假以机会，我们自问有实力、有能力襄助贵公司成功完成2001年度新股发行工作。 本项目建议书根据《证券法》、《公司法》、《上市公司新股发行管理办法》等现行法律法规及证券主管部门的有关规定，结合证券市场现状和贵公司具体情况而拟定。由于时间关系，所掌握的资料可能不太完整，建议书中难免不足之处。在与贵公司进一步沟通之后，我们将就募集资金数量、发行价格、发行数量、发行方式等问题提供更为合理的建议。 啊啊啊股份有限公司新股发行的背景 1、公司产品升级、结构调整的需要 通过对啊啊啊股份有限公司（以下简称啊啊）近几年经营情况的分析研究，我们认为：未来几年将是啊啊发展非常关键的时期。从宏观环境看，国家继续实行积极的财政政策,实施西部开发战略,都将给公司创造良好的外部环境；从行业发展看，大规模的城乡电网改造高潮已过,高低压啊啊业的竞争异常激烈，价格竞争成为市场竞争的主要手段，行业平均利润日趋降低,价格战空间不大。从贵公司近年来的发展看，主营业务利润有下降的趋势，成本管理的空间有限；在这种情况下，提升产品的科技含量，进行适当的结构调整，培育公司的核心竞争力，将是公司如何抓住历史发展机遇，实现新的腾飞必由之路。 通过发行新股等途径，实现证券市场再融资，是啊啊实现企业产品升级、结构调整长远发展目标的重要手段。 2、宽松的政策环境 近两年来,上市公司新股发行对我国证券市场的扩容有着举足轻重的作用。2000年全年共有184家公司实施配股或增发股份，筹集资金740亿元，其中，160家公司配股,24家公司增发。配股和增发的筹资量均为历史最高水平，同时上市公司的新股发行市场化机制也逐渐为市场管理者所认可。随着最近中国证监会《上市公司新股发行管理办法》的出台，对发行新股实质性条件作了进一步放松： 取消了2000年对增发的四个限制性范围； 促进资金流向效益好、有发展潜力的公司，对配股应达到的效益指标做出适当调整，即将前三年净资产收益率平均不低于10％，调整为最近三年加权平均净资产收益率平均不低于6％。 政策的放松，无疑对需要通过证券市场融资而加快公司产品升级、业务调整的上市公司来说，是极大的机遇。 二、啊啊发行新股的实质性条件 对于上市公司申请发行新股的审批，《上市公司发行新股管理办法》以及相关的条例、规定集中在对公司近期运作的规范、前次募集资金使用情况、近三年效益指标等方面考察，具体看来，贵公司在以下方面已经达到的法定的实质性条件： 1、财务指标： 根据中国证监会的相关规定，申请发行新股的上市公司在净资产收益率财务指标上原则上有近三年平均6%的下限要求，对达不到6%的企业有限制性条件。 啊啊近三年来平均净资产收益率达到7.94%，应该说即使扣除非经营性收入，净资产收益率都达到或超过了配股或是增发的6%下限要求，对新股发行以及发行方式的选择不受6%的制约。 2、良好的市场形象。 近年来严格按市场规则运行，无重大纰漏，； 稳健的会计政策； 公司前次配股后，建立了省级研究开发中心； 重视对公司股东的回报，连年实现了对股东的现金股利分红； 这些因素有利于增加公司新发股票获得审批通过的砝码。 配股与增发的选择 1、配股与增发的主要区别 发行对象的选择。配股是向公司现有股东配售股票，而增发的对象则面向所有投资者。 新发股份额度。根据《上市公司发行新股管理办法》的规定，如果公司控股股东不能以现金全额认购配售股份，发行新股则受公司原有股本总额30%的限制；而增法则不受此限制。 发行审批考察的效益指标。选择配股，必须达到近三年平均净资产收益率6%的下限，而且以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。而增发理论上不受6%下限制约，只要满足《公司法》三年连续盈利的要求。但同时根据中国证监