大湖水殖股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2017-053 号 大湖水殖股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 大湖水殖股份有限公司 （以下简称公司）第七届董事会第五 次会议通知于2017 年 12 月 15 日以送达和传真方式发出。会议于 2017 年 12 月22 日在本公司会议室召开。会议应到董事 5 人，实 到董事5 人。会议由罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案： 一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性 文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的条件，公司董事会经审慎核查后认为：公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次交易”）符合上述相关法律法规规定条件。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案 （一）发行股份及支付现金购买资产方案 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：西藏豪 禧、佳荣稳健。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 2 、标的资产 本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为西藏深万投 的51%股权，其中购买西藏豪禧持有西藏深万投的45.9%股权，购 买佳荣稳健持有西藏深万投的5.1%股权。 表决结果：同意5 票，反对 0 票，弃权0 票。 3 、标的资产的估值和定价 截至目前，西藏深万投的审计和评估工作尚未完成，根据中 铭国际资产评估（北京）有限责任公司的预估，截至2017年9月30 日，西藏深万投51%股权的预估值为10.40亿元，经协商，各方一 致同意西藏深万投51%股权的交易价格暂定为10.4040亿元。各方 同意，西藏深万投51%股权的最终交易价格以具有证券业务资质 的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值 为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 4 、支付方式 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向西藏豪禧、佳 荣稳健支付共计104,040万元，其中以支付现金的方式向西藏豪 禧、佳荣稳健分别支付45,413.46万元、5,045.94万元；以发行股 份的方式向西藏豪禧、佳荣稳健分别支付48,222.54万元、5,358.06 万元。 各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下： 交易对方 交易对方转 对价支付方式及金额 序 让所持标的 交易对价 号 姓名/名 公司的股权 （元） 现金对价金 股份对价金 股份对价 称 比例 （% ） 额（元） 额（元） 股数（股） 1 西藏豪禧 45.9 936,360,000 454,134,600 482,225,400 76,180,947 2 佳荣稳健 5.1 104,040,000 50,459,400 53,580,600 8,464,549 合计 51 1,040,400,000 504,594,000 535,806,000 84,645,496 注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足 1 股不计。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。