2017-0202016年独立董事述职报告20170329-上海耀皮.docVIP

上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 作为公司的独立董事，2016年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2016年度召开的董事会及相关会议，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 公司第八届董事会共有3名独立董事，任期为2016年6月3日-2018年6月2日，具体情况如下： 1、刘景伟，大学本科，财务会计专业，中国注册会计师资深会员，北京注册会计师协会注册委员会委员，信永中和会计事务所高级合伙人。兼任中国有色矿业有限公司、北京怡成生物电子技术股份有限公司、徐州科融环境资源股份有限公司、贵州朗玛信息科技股份有限公司的独立董事及首钢总公司外部董事。 2、易芳, 证券金融研究所所长。兼任申能股份独立董事。 经自查,我们均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、参加董事会会议情况 2016年度，公司董事会以现场方式召开了5次会议,以通讯方式召开了6次会议，易芳董事除1次因公务出差未出席，刘景伟董事除1次因公务出差无法亲自出席而委托杨朝军董事出席外，我们亲自出席了任期内的所有会议。我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，谨慎行事。召开会议前，我们事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议题，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是我们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的重大投资，项目发展，经营管理、内部控制等，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用，也有效地监督了公司运作的合理性和公平性。 报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。 2、参加股东大会情况： 2016年，刘景伟董事参加了2015年度股东大会，并作了2015年度独立董事述职报告；易芳董事、杨朝军董事参加了2016年第一次临时股东大会。 3、参加董事会专门委员会会议情况 2016年，董事会专门委员会共召开11次会议，其中2次战略委员会会议，8次审计委员会会议， 3次薪酬考核与提名委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了任期内的专业委员会会议。 刘景伟、杨朝军作为委员，都充分发挥会计、经济学、金融等专长优势，在自己的任期内，通过内部检查、对年度报表的审核、公司资产状况的分析、与审计师的积极沟通等工作，对公司的内部监督起到了积极作用。 易芳、刘景伟董事作为薪酬考核与提名委员会的委员，参加了薪酬考核与提名委员会的会议，并对《2015年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定》提出了自己的意见，对公司管理团队的工作进行了严格考核，起到了激励监督作用。 杨朝军董事作为战略委员会的委员，参加了战略委员会的2次会议，运用金融专长，从战略角度，对公司产品结构升级、闲置资产效率提升、区域与市场的布局拓展、汽车玻璃产业的发展等事项发表了意见，为公司的重大决策和生产经营献计献策提供了有力地支持。 4、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况： 2016 年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在公司听取管理层关于公司情况介绍,全面了解公司的经营发展情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独立性的情况发生。 三、年度履职重点关注事项的情况 2016 年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下: 1、关联交易情况： 报告期内，公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。 2、对外担保及资金占用情况： 截止2016年12月31日，公司无对外担保，所发生的担保全部是为控股子公司提供的担保，占公司净资产(证监发[2003]56 号)，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。 3、募集资金使用情况：? 报告期内，公司从全体股东利益出发，本着提高公司募集资金使用效率的原则，合理使用募集资金，符合公司发展战略，符合公司和全体股东利益；变更的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海耀皮玻璃集团有限公司募集资金管理制度》等制度规范要求，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的