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山东华泰纸业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见 一、重点问题 1、根据申请文件，申请人造纸业务主要产品为新闻纸，近年来纸媒行业呈 不断下滑趋势；申请人原有化工业务为氯碱盐化工，而申请人本次拟使用募集资 金6.57 亿元用于精细化工有机合成中间体及配套项目。 请申请人：(1)说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排 明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各 项投资构成是否属于资本性支出。说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设 的进度安排；（2）说明在本次非公开发行相关董事会决议日前本次募投项目已投 入资金的情况；（3）补充说明“精细化工有机合成中间体及配套项目”具体产能 消化措施；（4）结合同行业可比上市公司的效益情况说明募投项目效益测算的过 程及谨慎性；（5）补充说明本次募投项目是否具备人员、技术、客户等业务基础； （6）补充披露造纸业务是否存在进一步下滑的风险，是否面临转型压力，新增 化工业务及原有业务之间是否具有协同效应，并提示相关风险。 请保荐机构核查并发表意见。 2、本次募集资金拟用2.73 亿元补充流动资金。2016 年末、2017 年6 月末 申请人银行理财金额分别为14,850 万元和6,700 万元，2017 年6 月末委托贷款 投资6,000 万元。申请人2016 年4 月11 日发起设立升泰融资租赁（天津）有限 公司并持股70%。申请人于2017 年4 月28 日董事会决议通过了关于与控股股东 华泰集团合资设立财务公司的议案。 请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付 账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动 资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，请结合目前的银行授信情 况、货币资金余额、债务融资、银行理财及委托贷款规模等情况，说明本次通过 股权融资补充流动资金的必要性和合理性；（2）说明升泰融资租赁（天津）有限 公司目前的经营情况，明确公司后续是否对融资租赁业务增加财务资助并做公开 承诺；（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募 集资金投资项目以外，公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易金额、 资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月 进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相 通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买或类金融投资的情 形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、 证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 请保荐机构核查并发表意见。 3、2014 年9 月 15 日，申请人因存在提前确认收入、通过关联公司为控股 股东倒贷提供短期资金拆借行为、部分大额资金往来未入账等情况被山东证监局 出具警示函。2014 年8 月申请人就提前确认收入事项出具了会计差错更正说明， 并对外公告。 请申请人: （1）对照涉及会计差错更正的项目，结合相关会计政策和会计估 计的稳定性及执行情况，说明报告期内公司其他同类项目的会计处理是否符合企 业会计准则的规定；（2）补充说明前述提前确认收入、大额资金往来未入账的具 体情况、所涉金额、后续整改情况，是否履行信息披露义务；（3）结合前述事项 说明目前公司财务报告相关的内部控制制度执行是否有效。请保荐机构及会计师 核查并发表意见。 4、报告期各期，申请人化工板块销售收入分别为 102,884.95 万元、 136,114.86 万元、160,407.71 万元和89,451.41 万元。根据申请材料，申请人 关联销售前两大客户联成化工、英特罗斯化工均为化工类公司，报告期各期，前 述两家公司关联销售合计分别为 19,002.86 万元、33,607.92 万元、34,071.73 万元和18,205.56 万元。 请申请人: （1）说明公司关联销售的交易内容、对申请人的利润贡献情况、 关联交易的必要性合理性及相关交易价格的公允性，是否存在侵害上市公司中小 股东利益的情形；（2）本次募投项目是否新增关联交易，若是，说明预计新增关 联交易的规模，说明必要性、合理性及交易价格的公允性。 请保荐机构及会计师核查，并请保荐机构对本次募投项目是否符合《上市公 司非公开发行股票实施细则》第二条关于减少关联交易的相关规定发表明确意见。 5、根据申请文件，申请人控