限售股份上流通的核查意见.pdfVIP

中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江华媒控股股份有限 公司（原名“浙江华智控股股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”、“华媒 控股”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本 次重大资产重组”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次重大资产重组 非公开发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体如下： 一、华媒控股重大资产重组概述及股本变动情况 上市公司于2014年11月27 日取得中国证监会印发的《关于核准浙江华智控股 股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资 产的批复》（证监许可[2014]1274号），中国证监会核准上市公司向杭州日报报 业集团有限公司发行489,771,977股股份、向都市快报社发行40,194,438股股份购 买相关资产。 上市公司本次非公开发行新股数量为529,966,415股，非公开发行后上市公司 总股本为1,017,698,410股。本次新增股份上市首日为2014年12月19 日。 截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为1,017,698,410股，上市公司股 本总额未发生变动。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售股份的股东为杭州日报报业集团有限公司和都市快报社。 杭州日报报业集团有限公司和都市快报社在本次重大资产重组中承诺事项如下： （1）关于采编资产注入的承诺 基于“编营分离”的行业政策，本次注入资产不包括报纸采编类资产。 杭报集团承诺：自行业政策允许采编资产上市之日起24 个月内，杭报集团 1 同意，经国家有关部门批准（如有）后，无条件允许华智控股择机通过现金或股 权等方式收购杭报集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。 2 ）关于收入分成的承诺 （ 杭报集团及下属报社与7 家传媒经营公司签订了《授权经营协议》和《收入 分成协议》，杭报集团及下属报社将传媒经营业务授权该等公司管理运作，按照 运营管理报社经营性业务所形成的经营收入（母公司）进行分成。 杭报集团承诺：在相应报社所办报刊的版面、发行量以及外部市场环境不发 生重大变化的条件下，涉及授权经营的7 家传媒经营公司在授权经营期限内（即 20 年内）向相应报社的收入分成比例不超过该7 家公司与相应报社已签订《收 入分成协议》约定的水平。 受互联网、移动互联网等新兴媒体冲击，传统纸媒经营收入受到影响。结合 市场情况和传媒经营公司实际情况，经各方友好协商，各传媒经营公司与相关报 社同意签署《收入分成协议》之补充协议，调整原《收入分成协议》的“固定采 编费用”，维持分成、奖励比例。另一方面，由于自2016 年1 月1 日起《都市周 报》不再出版纸质媒体，各方同意关于都市周报传媒之《收入分成协议》暂停执 行，后继事宜，三方本着互谅互让的原则，另行协商并签订相关协议。 （3 ）关于部分资产待盈利后注入的承诺 杭报集团下属风盛新传媒、城市通媒体、闻达电子商务、地铁文化传媒等四 家公司尚处于亏损状态，预计将有较长培育期。杭报集团承诺待上述公司实现盈 利后24 个月内，无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式予以收购。 （ 4 ）关于避免同业竞争的承诺 为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，杭报 集团与杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了关于避免同业竞争的承诺函： 鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股 份购买资产，杭州日报报业集团有限公司将成为华智控股之控股股东，杭州日报 报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，本集团/本 公司/本社承诺： 2 ① 自本承诺函签署之日起，本集团/本公司/本社将不会以任何方式直接或间 接地从事与华智控股的业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参 与投资、拥有或控制任何与华智控股经营的业务及活动构成或可能构成竞争的任 何法人及/或其他组织。 ② 如本集