《贵州化工建设有限责任公司董事会工作规则》《贵州化工建设有限责任公司总经理工作规则》.docVIP

贵州化工建设有限责任公司董事会工作规则 （讨论稿） 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了明确贵州化工建设有限责任公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的职责与权限，规范董事会的运作程序，发挥董事会的集体决策作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和公司章程等有关法律法规的规定，制定本规则。 第二条 公司是七冶建设集团有限责任公司（以下简称“股东”）出资并监督管理的法人独资公司。董事会及其成员按照股东的要求，根据国家法律法规和公司章程有关规定行使职权。 第三条 公司董事会全体董事应认真执行本规则，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。 第二章 董事会组织与工作机构 第四条 董事会成员的组成按照公司章程的规定，由股东按干部管理权限任免，其中职工代表董事由职工代表大会或其它形式民主选举产生。 第五条 根据公司实际情况，董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，为董事会决策提供咨询意见和建议。专门委员会主任由董事长在董事会成员中提名，成员由公司相关领导和部门负责人组成，对董事会负责。各专门委员会主要履行下列职责： （一）战略委员会主要职责 1、研究、审核公司发展战略规划并形成意见； 2、研究、审核公司重大投融资方案、资本运行项目和资产经营项目并形成意见； 3、研究、审核公司重大经营决策事项并形成意见； 4、研究、审核其他影响公司发展的重大事项并形成意见； 5、对以上事项的实施进行检查、评估并形成意见； 6、董事会授予的其他职责。 （二）审计委员会主要职责 1、研究国家、股东关于企业内部控制的有关政策与法规； 2、督促、指导公司内部控制机制建设，检查内控制度执行情况； 3、审议公司财务预决算方案、重大帐务处理事项、重要财务计划和审计计划； 4、审核公司大额资金的调配及使用； 5、提议聘请或更换外部审计机构； 6、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 7、审核公司的财务信息及其披露； 8、董事会授予的其他职责。 （三）薪酬与考核委员会主要职责 1、研究股东对监管企业经营业绩考核的相关政策与规定； 2、研究提出股东负责考核人员以外的其他高级管理人员的薪酬方案和考核与奖惩办法； 3、检查公司高级管理人员履行职责情况并对其进行年度工作绩效考评； 4、审核公司薪酬及经营业绩考核制度并对其执行情况进行监督，提出有关意见或建议； 5、董事会授予的其他职责。 第六条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责，主要履行下列职责： （一）在董事会的领导下，组织开展董事会的日常事务性工作； （二）筹备、组织、列席董事会会议并作记录、起草、印发董事会决议，对董事会决议事项的办理进行督促，保管董事会会议记录和文件、资料； （三）准备和递交董事会的报告和文件； （四）与董事、外部董事沟通信息，并按要求提供服务； （五）按需要协助董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、工作规则； （六）按需要协助专门委员会开展有关工作； （七）董事会要求履行的其他职责。 第三章 董事会的职权 第七条 董事会作为公司的决策机构，主要行使下列职权： （一）执行股东的决议； （二）向股东报告工作； （三）决定公司的经营计划； （四）制定公司的投资方案； （五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案或者弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案； （八）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； （九）制订公司资产转让的方案； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）建议聘任或者解聘公司总经理及其报酬和奖惩程序事项；根据总经理提名并经股东同意，决定聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）按股东规定制定公司职工的年度工资水平和工资分配方案以及公司职工福利待遇方案； （十四）按股东要求，拟订或者修改公司章程报批方案； （十五）股东授予的其他职权 （十六）决定聘任或解聘专门委员会（如果取消专门委员会，此条取消，待商榷）负责人和董事会秘书； （十七）决定公司下列重大项目安排和大额度资金的运作： 1、主营业务项目一次性？万元以上、非主营业务项目（新产业）一次性？万元以上的投资； 2、单项帐面净值100万元人民币以上（含100万元）的财产处置； 3、？万元以上的融资借款； 4、对所属分公司提供担保； 5、对外超过10万元人民币(含10万元)以上的捐赠、赞助。 （十八）确定公司重大安全、质量责任事故、重大突发事件的处理方案； （十九）涉及公司党委管理的有关事项，董事会在决策前应听取公司党委意见； （二十）支持公司生产经营班子和工会及职工代表依法履行职权； （二十一