公司收购与兼并--理论基础资产重组与公司购并概述第.PPT

每股成本价值加成法 折股比例 ＝(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)×(1＋预期增长系数) 预期增长系数 ＝合并方后三年预测的净资产收益率 －被合并方后三年预测的净资产收益率 三、换股比率对购并价值的影响 三、换股比率对购并价值的影响 例：购并前，A公司与B公司的主要财务指标 A公司 B公司 税后利润 200万元 100万元 在外发行股份总数 1000万 1000万 每股税后利润 0.2元 0.1元 市盈率 20 10 每股市价 4元 1元 市价总值 4000万元 1000万元 换股比例 1新股=4股B公司股票 三、换股比率对购并价值的影响 购并后，新公司的主要财务指标 A公司 税后利润 300万元 在外发行股份总数 1250万 每股税后利润 0.24元 市盈率 20 每股市价 4.8元 市价总值 6000万元 四、购并对双方股东当前收益的影响 例：A、B两公司在购并前的有关财务数据 A公司 B公司 税后利润留成（万元） 1000 250 股本额（万股） 250 100 每股税后净利（元） 4.00 2.50 每股价格（元） 64.00 30.00 市盈率（倍） 16 12 四、购并对双方股东当前收益的影响 设A公司收购B公司，换股价格35元/股B, 购并后利润总量不变。则换股比例＝35/64 =0.547 A公司需增发新股： 0.547×100 =54.7(万股) 新公司利润总额=1000+250=1250(万元) 新公司股本总量= 54.7000+250=304.7(万股) 每股税后利润= 1250/304.7=4.10元 四、购并对双方股东当前收益的影响 比较 A公司股东权益上升 4.104.00 B公司股东权益下降 2.24=0.547×4.102.56 B公司市盈率 14倍(35/2.5)，低于A公司（16倍） 从目标公司的利益考虑： 设换股价格45元/股B，其他不变。 则：换股比例=45/64=0.703 A公司需增发新股=0.703×100=70.3万股 新公司利润总额=1250万元 新公司股本总量=70.3+250=320.3万股 每股税后利润=1250/320.3=3.9元/股 比较 A公司股东权益下降，3.9＜4.0 B公司股东权益上升，2.74＞2.5 B公司市盈率：18倍，高于A公司(16倍) 问题的关键 以换股价格计算的购并双方各自的市盈率问题 被收购公司的市盈率（收购价计算）收购方公司的市盈率（市价计算），收购方公司股东的收益被稀释 反之，被收购方公司股东的收益被稀释 被收购公司的市盈率（收购价计算）=收购方公司的市盈率（市价计算），双方的利益相等 五、购并对公司未来收益的影响 每股利润 购并 时间 1 2 3 4 第四节 杠杆收购 一、杠杆收购的含义及产生背景 少量的自有资金，大部分举债方式 产生背景 20世纪80年代的通货膨胀 经济停滞，公司市值/公司资产重置成本1，收购公司比购置资产更有效益 各种税制改革 第四节 杠杆收购 一、杠杆收购的含义及产生背景 杠杆收购通常的做法 收购公司成立一家控股子公司，注资 控股子公司筹集资金--银行贷款或发行债券 对目标公司进行收购 收购结束后，卖出资产、套现、偿还债务 对目标公司进行整合、重组、包装、上市，从中获取资本收益 二、杠杆收购的特点 利用了资本市场及金融工具的作用 对于收购公司和资金提供者双方来说高收益与高风险并存 微观上对目标公司、宏观上对资本市场都有不同程度的影响 三、杠杆收购的融资工具 1.高级债务 特点：具有求偿的一级优先权，风险较小，收益率较低。 2.垃圾债券 重置条款 从属债券 高级从属债券 次级从属债券 延期支付工具 零息债券 以同类证券作利息或股息支付的证券 偿付的顺序为：高级从属债券、次级从属债券、零息证券、实物付息证券 三、杠杆收购的融资工具 3、可转换债券 指在规定时间内可以以市场价格或协定价格转换成普通股的债券。 4、过桥贷款 指在收购公司未完全筹集到资金时，先由投资银行向其提供过渡性的贷款，以使收购活动能够顺利进行。 5、股权资本 指由杠杆收购中发挥重要作用的经理人员、一级贷款、夹层债券和过桥贷款的供应者所认购的股权，包括优先股和普通股。 四、杠杆收购的收益来源 1、Q理论 公司的市场价值公司实际价值时，杠