第十二章 公司并购管理 (归纳简洁版).docxVIP

第十二章 公司并购管理公司并购的概念与类型并购的概念吸收合并 A+B=A新设合并 A+B=C收购接管并购的类型、按照并购双方所处的行业分类类型名称具体含义优点运用理论横向收购 两个或两个以上同行业公司之间的收购可以消除竞争，扩大市场份额差别效率理论纵向收购公司与其供应商之间的收购可以实现纵向产业一体化，有利于相互协作，加强配合，缩短生产周期，节约费用混合收购与无相关公司之间的收购扩大恒产经营规模，降低特定行业风险，实现多元化管理，分散投资风险财务协同效应理论按照出资方式分类出资购买资产式并购出资购买股票式并购以股票换取资产式并购以股票换取股票式并购按照并购程序分类善意并购 指收购公司与被收购公司双方通过友好协商达成并购协议而实现的并购。非善意并购 也称敌意收购，是指收购公司不是直接向目标公司提出并购要求，而是在资本市场上通过大量收购目标公司股票的方式实现并购。按照并购是否利用杠杆分类杠杆并购 指收购公司仅出少量的自有资本，而主要以被收购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本用于收购的一种并购活动。非杠杆并购 是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行收购的并购活动。三、公司并购的程序1.并购双方提出并购意向2.签订并购协议3.股东大会通过并购决议4.通告债权人 5.办理合并登记手续公司并购理论效率理论 效率理论认为公司并购和其他资产重组活动可以提高公司经营活动效率，进而增进社会效益。差别效率理论 高效率的公司收购低效率的公司，提升被收购公司的经营效率差别效率理论认为公司并购可以实现管理协同理论。差别效率理论对横向收购提供了较现实的解释。无效率的管理者理论无效率的管理者理论认为公司并购的动因是更换无效率的管理者。经营协同效应理论经营协同效应理论认为公司的经营活动存在规模经济，要通过并购达到规模经济的要求，实现经营协同效应。多元化经营理论多元化经营理论认为公司并购可以实现多元化经营，这有利于提高公司价值。财务协同效应理论公司通过并购可以实现资本从边际利润率较低的生产活动向边际利润率较高的生产活动转移，从而提高了公司资本分配效率，实现了财务协同效应，这为混合并购提供了现实的解释。 价值低估理论价值低估理论认为，公司并购的主要动因是被收购公司的市场价值被低估。代理理论并购解决代理问题认为公司并购是解决公司代理问题的一种重要途径，可以见降低代理成本。公司中的代理问题可以通过公司内部治理结构和外部市场机制来得到有效控制。 管理主义代理理论认为并购可以解决目标公司存在的代理问题；而管理主义则认为并购活动正是并购公司本身代理问题的一种表现形式。穆勒（Muller）于1969年提出一种假说，认为管理者的报酬取决于公司的规模大小，因此管理者有动机通过收购来扩大公司的规模，从而忽视公司的实际投资报酬率。这种观点被称为管理主义。可见，管理主义与前面的并购可以解决代理问题的观点相反，该理论认为公司并购是代理问题的一种表现形式，而不是解决办法。管理层自负假说罗尔（Roll）认为在公司并购过程中，目标公司的价值增加是由于并购公司的管理层在评估目标公司价值时过于乐观和自负所犯的错误所致，实际上该项交易可能并无投资价值。自由现金流量假说减少自由现金流量可以解决公司的代理问题，缓解管理层与股东之间的利益冲突，而公司并购是减少自由现金流量的一种重要方式税收效应理论税收效应理论认为公司并购的目的是可以获得税收方面的好处。通过公司并购可以获得的税收利益主要体现在以下几个方面：并购亏损公司带来的税收利益 并购享有税收减免优惠的公司带来的税收利益 资本利得税代替一般所得税带来的税收利益 公司并购的价值评估目标公司价值评估的步骤1.考察目标公司的基本状况2.分析影响目标公司价值的主要因素一是公司的资产价值二是公司的风险三是公司的预期盈利能力3.确定价值评估的方法主要有：成本法、市场比较法、现金流量折现法和换股并购估价法。成本法成本法，也称资产基础法，是指以目标公司的资产价值为基础对目标公司价值进行评估的方法。 账面价值法 根据会计账簿中记录的公司净资产的价值作为公司价值的方法。市场价值法 是资产评估中所使用的一个重要价值类型，也是评估师在评估业务中使用最多的价值类型。清算价值法 是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。市场比较法市盈率法市净值法市销率法现金流量折现法五、换股并购估价法公司并购的支付方式名称优点缺点现金支付方式简便、快捷，易于为并购双方所接受。可以保证并购公司的股权结构不受影响。目标公司的股东可以即时收到现金，承担的风险要小较沉重的财务负担无法延迟税收，目标公司的股东不能获得税收利益。股票支付方式并购公司不需要支付大量的现金，因而不会影响并购公司的现金流量。并购完成之后，目标公司的股东成为并购公司的股东，并且可以获得并购