广博集团股份有限公司关于公司对外投资调整的公告.PDFVIP

证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2017-051 广博集团股份有限公司 关于公司对外投资调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广博集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2017 年 8 月 28 日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司对外投资 调整的议案》，董事会同意公司调减 Geoswift Asset Management Limited 股份购买数量，独立董事发表了同意的独立意见。本次调整 事项尚需经公司2017 年第二次临时股东大会审议通过。本次公司对 外投资调整的具体内容如下： 一、对外投资概述 2016 年6 月18 日，广博集团股份有限公司（以下简称“公司” 或 “广博股份”）与Geoswift Holding Limited (以下简称“汇元通 控股”)、宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司(以下简称“宁 波韦德”)签署《关于Geoswift Asset Management Limited 股份购 买协议书》（以下简称“《股份购买协议》”），协议约定公司以 8,580 万美元对价受让汇元通控股持有的 Geoswift Asset Management Limited 发行的无面值单一类别股份 2,600 股（占 Geoswift Asset Management Limited 已发行股份的26%）。（以下简称“标的股份”） 汇元通控股向公司承诺，于业绩承诺期（即2016 年、2017 年及 2018 年），汇元通公司每年度实现的税前利润应分别不低于2,900 万 美元、3,900 万美元及4,900 万美元。上述事项已经公司第五届董事 1 会第二十一次会议、公司2016 年第二次临时股东大会审议通过。2016 年7 月11 日，标的股份完成交割。同日，公司将标的股份押记给汇 元通控股。待公司按照《股份购买协议书》相关约定完成全部现金对 价的支付后，汇元通控股配合公司解除对标的股份的押记。后续公司 又与交易对方签署了关于Geoswift Asset Management Limited 股份 购买协议书之系列补充协议，上述补充协议主要约定股权转让款余款 的延期支付事项。 二、对外投资调整的原因 交易各方综合考虑目前国内外宏观政策环境，监管要求等，为确 保公司既定的战略规划有序实施，充分保障公司、全体股东及交易各 方利益，经交易各方审慎研究及友好协商，拟调减标的股份购买数量。 三、对外投资调整的具体内容 （1）截至本公告披露日,公司已向交易对方汇元通控股支付股权 转让款4,600 万美元，依照公司目前已支付交易价格 4,600 万美元 所占总交易价格 8,580 万美元的比例将《股份购买协议》约定的标 的股份由 2,600 股调减至 1,394 股（调减部分的股份数量为1,206 股），即公司以4,600 万美元对价受让汇元通控股持有的汇元通公司 13.94%的股权。调减股份一经转回，公司无需继续向汇元通控股支付 交易价格余款（即3,980 万美元）。 （2）汇元通控股根据《盈利预测补偿协议》做出的业绩承诺保持 不变，补偿方式不变，如目标公司于业绩承诺期实际实现的税前利润 总数和未达合计承诺税前利润，由汇元通控股以美元现金方式向公司 进行补偿。标的股份调减后，汇元通控股的补偿限额的上限仍为交易 价格的50%，补偿限额相应由原来的8,580 万美元的50% （4,290 万 美元）调整为4,600 万美元的50% （2,300 万美元）。 2 宁波韦德对汇元通控股的上述业绩承诺补偿义务及赔偿义务向 公司承担连带担保责任，并拟将其持有的汇元通已发行的无面值单一 类别股份700 股押记予公司（占目标公司已发行股份总数的7%）。 （3）汇元通控股拟解除《Geoswift Asset Management Limited 股份押记》项下的公司持有2,600 股汇元通公司股份的押记、收回调 减的 1,206 股股份。 四、对外投资调整对公司的影响 公司通