第一次临时股东大会的法律意见书.pdfVIP

关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司2014年 第一次临时股东大会的法律意见书 致：广东梅雁吉祥水电股份有限公司 广东杨辉律师事务所、广东客都律师事务所接受广东梅雁吉祥水电股份有 限公司（下称公司）的委托，指派杨辉律师、张志群律师（下称经办律师）出 席了公司于二○一四年九月十七日下午十四时三十分在广东梅州市梅县新县 城沿江南路 1 号召开的2014 年第一次临时股东大会（下称本次股东大会）， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规则》等法律、法规以及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》（下 称《章程》）的有关规定，出席会议的律师应对会议的召集、召开程序、现场 出席人员资格、会议提案、表决程序等有关事项发表意见。经办律师依照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事项进 行了核查和验证，并据此发表法律意见如下： 一、关于本次会议的召集、召开程序 为召开本次会议，公司董事会于2014年8月26日在《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《广东梅雁吉祥水电股份有限公司第 八届董事会第二十次会议决议公告》及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于 召开2014 年第一次临时股东大会的通知 》。2014年9月12日在《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《广东梅雁吉祥水电股份有限公 司2014 年第一次临时股东大会会议资料》。 现场会议在2014 年9月17日下午 14:30如期召开； 网络投票时间为：2014 年9月17日上午 9:30－11:30，下午 13:00－ 15:00；网络投票由上海证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台进行 投票。 1 经审查验证，本次会议召开的公告通知，载明了召开会议的时间、地点、 审议事项、出席对象、股权登记日、参加会议的方式、登记时间、登记地点、 会议投票等会议基本情况；上述会议通知符合公司《章程》、《上市公司股东 大会规则》及《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；会议召 开的实际情况与上述公告内容一致。因此，经办律师认为：本次会议的召集、 召开程序符合公司《章程》、《股东大会规则》及《公司法》等相关法律、法 规和其他规范性文件的规定。 二、关于本次会议出席人员的资格 1. 出席本次会议的股东或代理人 参与本次现场会议的股东或代理人共计12人,代表公司股份43,685,289股， 占公司股份总数的2.3% 。 经经办律师审查公司现场会议登记的出席会议股东或代理人身份资格证 明文件，包括个人身份、法人身份、股东股票帐户、持股凭证及授权委托书等 相关资料，证实参与现场会议投票的股东或代理人所提供的股东身份资料与公 司股东资料记载一致，其资格合法有效。 2. 出席本次会议的其他人员 经验证，除股东或代理人、经办律师履行职责出席会议外，参加现场会议 的其他人员有公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、及公司董事会邀 请的嘉宾。 经办律师认为：上述人员均具备出席或列席本次会议的资格。 因此，出席本次会议人员的资格合法有效。 三、关于本次会议的表决程序 本次会议审议的议案为： 1、审议关于修改《公司章程》及公司《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的提案； 2 、 审议关于聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 2 为公司 2014 年内部控制审计机构的提案。 以上议案的现场表决方式以记名书面投票方式进行。 四、本次股东大会的现扬表决程序 经验证，本次股东大会采取书面记名方式逐项投票表决，并按公司《章程》 规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本律师认为：本次会议的表 决程序符合公司《章程》、《上市公司股东大会规则》及《公司法》等相关法 律、法规和其他规范性文件的规定，会议的表决结果合法有效。 五、本次股东大会的网络投票 1、本次股东大会网络投票系统的提供 根据公司召开本次股东大会的公告，公司股东除可以现场投票外，还可以 采用网络投票方式行使表决权。公司为本次股东大会向股东提供了网络投票平 台，股东