精品有限责任公司章程个性化问题与律师实务.pptxVIP

公司法与律师实务 ——对有限责任公司章程个性化问题的法律思考 主讲人：四川省律师协会公司业务专业委员会 副主任 四川康维律师事务所合伙人 周锐律师二零一二年十一月引 言随着《公司法》的颁布和最高人民法院三个《公司法》 司法解释的陆续出台，私法自治原则在我国在民商事立法、司法政策上得以更加充分的体现。在公司法领域，私法自治原则最集中的表现是公司章程自治。从历史沿革来看，公司制度是商人为更好地开展营利性活动所创设的，公司章程是商人之间运用公司这一平台进行营利性活动所制定的“游戏规则”，是公司组织和活动的基本准则。公司经营目的和经营活动方式的多样性，决定了公司章程的“个性化”。个性化的公司章程难以通过工商行政主管部门推行的示范性公司章程文本解决。股东之间在律师参与下形成个性化公司章程，对于化解、减少公司纠纷，破解公司治理僵局的难题，十分有益。本人结合律师执业过程中遇到的有限责任公司章程“个性化”的问题，谈一些自己的体会和思考。 一、公司章程个性化的必要性1、法律依据：除《公司法》规定的强制性规范外，任意性规范（授权性规范）均可由股东在不违背法律、行政法规的前提下设定。2、现实需求：不同类型的公司尤其是人合性非常强的有限责任公司，需要对某些事项作出特殊安排、制定详细的规则，以实现股东各方设立公司的目的。从律师的角度来看，规则制定的越详细、越完备，给拟违约方的设定违约成本越高，越有