公司金融第十二章 公司的收购兼并.pptVIP

* （三）杠杆收购后公司可获得两个方面的好处 提高股权回报率 杠杆收购后，债务资产比例的提高以及股本资本比率的下降增强了资本结构的杠杆效应，加大了股权回报率 例：假如某公司以1亿美元的股权资本和9亿美元的债务资本收购了一家价值10亿美元的公司，此时股权资本占整个收购资本的10%。若两年后，收购者偿还了2亿债务，以11亿的资产出售，收购者则在偿还剩余的7亿美元债务后，获得了4亿美元的净值。若不考虑所得税，股权资本的回报率=4/1=400% 获得减少税收的好处 杠杆收购中的债务资本经常占到80%以上，由于支付利息可以再税前收益中扣除，减少了纳税基础，因而可以少缴所得税。 补充：理想的目标公司应该具备以下几个基本条件 公司管理层有较高的管理技能 长期负债不多 市场占有率高 现金流量比较稳定 经营计划与战略合理 公司实际价值远高于账面价值 第一阶段：考虑筹资渠道 所需资金的50%-60%通过一公司资产为抵押的形式向银行申请收购贷款，该贷款可以由暑假商业银行组成辛迪加来提供 其余资金以各种从属债券的形式，通过私募或公开发行高收益债券来筹集 在垃圾债权引入杠杆收购后，往往由投资银行出资给收购集团提供过渡性贷款去购买股权，收购集团取得控制权后，投资银行再安排目标公司发行大量垃圾债权对过渡贷款进行再融资 第二阶段：收购目标公司 收购集团丑的收购资金后，出价收购公司所有发行在外的股票或目标公司的所有资产，使得原来是上市公司的目标公司实现私有化 第三阶段：公司重组和经营 重组的核心思想是卖掉市盈率或价格/现金流比率大于收购整个目标公司所形成的市盈率或价格/现金流比率的各项资产、部门或子公司。保留获取现金能力大于收购价格的资产、部门或子公司 经营的核心思想是采取各种措施迅速提高企业的销售收入、净收入，以加大公司的现金流，从而加速偿还债务的速度 第四阶段：投资套现 如果公司在经过一段时间后，生产经营状况得到了明显的提高，公司价值因此升值，达到收购者的初步目的，此时股权投资就可以套现了 套现途径有二： 公开招股上市 私下售予另外一家公司 收购集团能够通过购买目标公司股东引出买股票而获得超额价值的公司的巨额利润来源： 1、股票市价低于公司的实际价值 信息效率低： 信息效率（informational efficiency）即市场效率，是指一项资产如股票的市场价格对一些信息做出调整和反应的速度 管理层管理不力 股市市况不佳 公司私有化能创造价值 代理成本降低而产生增值 效率提高而增加企业价值 决策效率 关于敏感信息公布的效率 生产和 资产组合的效率 However，杠杆收购带来许多不利方面： 新的所有者或管理层在重整业务时解雇一部分目标公司雇员 对债券市场带来不利影响，是债券融资成本全面上升 促使收购后的公司管理层关注短期利益和目标，如为偿还债务而减少广告及研究、开发的预算，阻碍到公司的长期发展 使公司无力偿还债务而破产 垃圾债权 指资信低于投资级或未被评级的债券 在标准普尔的评级体系中，垃圾债权被定义为BBB以下级别的债券；在穆迪评价体系中则是BAA一下的债券 评价低的债券不得不付较高的利率来吸引投资者，因此垃圾债券也被称为高收益债券 垃圾债券真正成为一种金融杠杆，使得“小鱼吃大鱼”成为现实 过渡贷款（bridge loan） 指投资银行向收购者提供由投资银行自有资本支持下的贷款，过渡期限通常为180天 过渡贷款使得杠杆收购避免受制于第三者融资，再度提高了杠杆收购的速度 投行发放过渡贷款承担着巨大的风险，这些占投行净资产比例不低的过渡贷款的成本和风险变动很容易令投资业绩和财务表现大起大落 延期支付证券 指在约定的期限内不支付现金利息或股息，过了约定期限才按发行时拟定的条件支付现金利息或股息的债务融资工具或优先股融资工具 延期支付证券允许杠杆收购者将利息支付推迟至并购完成后的3-5年，从而大大减轻即期付息的负担 延期支付最常见的两种形式： 零息债券：指不支付利息而低于其面值的很打折扣出售的债权。杠杆收购者在约定的到期日以面值赎回，是所有固定收入证券中价格波动最剧烈的一种 以同类证券做支付的证券：指在一个事先约定的年限到来之前，债券的利息或优先股的股息支付不以现金而以同类债券或同类优先股支付，过了这个年限才开始以现金支付利息或股息的证券 2.09亿美元 优先股 BNS公司 0.5亿美元普通股 13.07亿美元债务和优先股 Natwest投行 比萨公司 Lehman公司 花旗银行 49% Natwest投行 2亿美元 信贷支持 49% 41.6% 5亿美元 3亿美元垃圾 8.07亿美元 科伯公司 100% 16亿美元的标购 4.87亿美元 辛迪加贷款 运用表外工具完成杠杆收购的经典融资结构图 收购兼并的盛行也给投行提供了极大的反收购市场 （一）制定