公司治理与公司金融培训.ppt

公司治理与公司金融;;;;;问题：;价值投资;资产配置;公司治理;代理问题;小结：;公司制企业有什么弱点？;;上面是个倒三角，公司的投资者放弃亲自管理公司的权力，这个权力从很多股东和债权人手里被集中到最高经营层手中。 在最高管理层下面，决策权力内集中变为分散。这形成了一个正三角的授权体系。公司组织的每—个环节都承担着—部分与公司日常经营相关的决策权力。 ;投资者价值与公司目标的关系是什么?;公司的一切活动都应该围绕着一个目标，为股东创造价值。 价值创造，是一切企业的核心目标。能够创造高于资本成本的价值，是衡量一切管理者经营能力和工作业绩的根本标准，也是对企业做出判断的关键依据。 那么，怎样保证企业能够创造股东价值呢？从最理想的情况说，企业必须要进行科学有效的管理。 ;所有者和管理者之间的冲突的来源和表现？;在很多情况下，公司所有者处于弱势地位。 首先，分散的股东没有足够的动机和力量来监督管理者的行为。因为监督所带来的收益由全体股东分享，但监督所发生的巨额成本则由单一股东承担，因此，“搭便车”现象以及巨额的监督成本会打消股东独立监督管理者行为的积极性。 其次，董事会可能受到管理者操纵。如果与管理者关系非同一般的董事掌握了董事会，那么，董事会无法替股东监督管理者行为，也保护不了股东的利益。;控股股东与弱小外部股东之间的冲突的来源和表现？;公司金融活动中的代理问题;消极懈怠 管理者非常关心起自身的未来，他们不会满足于固定的报酬。如果股票期权激励制度，没有额外红利，管理者出来消极怠工之外，更为严峻的是，他们寻求新项目这样的创造性活动的激情将会下降，这对公司股东来说可能是致命的。 管理者很可能不会找寻和从事这些费时费力的项目，以避免承担个人成本和焦虑。;享受特权 当管理者获得了剩余控制权之后，他们就可以给自己很高的额外津贴。 管理者可以成立一家属于自己名下的公司，运用权力以不合理的划拨价格将其任职公司的财富转入管理者的私人公司。 ;营造王国 公司的管理者往往有通过扩大其所在公司的规模来提升其社会地位和声誉的动机和冲动，以满足其成就感。在这种情况下，公司管理者可能沉迷于并购或多元化经营，而不在乎这些投资项目的净现值是否为负值，于是滥用公司的自由现金流，花费高额的代价实施并购，损害股东利益。 例如，20世纪80年代，福特汽车公司自由现金流高达150亿美元，福特公司最高管理层首先想到的是如何成立金融服务公司、飞机公司或者进行其他多元化经营，而不是考虑如何有效地将自由现金流分配给股东或者进行再投资。 ;逃避风险 在没有额外红利、股票期权的情况下，仅凭固定薪酬，公司所有者很难激励管理者寻求和从事高风险、高收益的项目。通常，公司管理者不愿从事超过其风险承受能力的项目。如果风险项目投资成功，他们物权分享风险项目的巨额利润，然而，一旦项目失败，他们将承担巨大的责任，甚至面临被解雇的风险。;滥用反收购策略 并购市场可以督促和激励管理者努力工作，稍有懈怠，其所在公司就有可能成为猎物公司。一旦公司被收购，损失最大的是管理者，管理者极有可能被收购公司解雇 管理者处于自身利益考虑，会借助反收购市场进行反收购布防。 ;垂涎自由现金流 一是管理者可以怀着轻松心态使用自由现金流。 二是追求管理绩效奖励。管理者的绩效往往与公司规模的扩大以及收益的增加挂钩，通过保留自由现金流而不是增发现金股利也能够增加公司的资产规模。 ;公司治理机制;董事会;目前对于董事会的实证研究主要针对以下几个方面: (1) 董事会的组成( 通常为内部董事与外部董事的比例) 对公司表现的影响; (2) 董事会的大小即董事人数的多少与公司表现的关系; (3) 董事会的一些特性对其做出的决定有什么影响; (4) 什么因素影响到董事会的变化。大多数这一领域的研究 包涵着共同的隐含假设: 董事会的有效性决定于董事会相对于管理层的独立性。 ;董事会另一个重要的角色在于设定并监督公司对与管理者的薪酬激励政策。 当公司的治理结构较弱的时候, 会付给CEO更高的薪酬。;总体看来, 董事会对于公司治理的作用有着一定的实证证据支持。董事会的大小与公司的表现负相关, 而董事会的规模与组成结构对于董事会的重要决策的质量有影响。但是现有理论并没有能够完全分析影响董事会的因素与董事会作用之间的关系。 研究的难度集中在内生性的问题。 ;管理者薪酬激励制度;大股东;如同双刃剑的另外一面, 大股东的存在也可能造成其他的成本: 过度监管和剥削小股东。如果大股东利用权力辖制管理者, 则管??者无法选择一些公司特有的投资决定。;以上3 个公司治理机制都属于公司内部机制, 而公司外部, 即市场本身, 也提供了一些公司治理的机制。 其中研究最为广泛的就是收购对公司治理的影响。这里的收购单指敌意收购。在敌意收购中, 收购方直接在市场按照一定