股权分置改革工作备忘录-关于美克.DOC

证券代码：600337 股票简称：美克股份 编号：临2007—002 美克国际家具股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： 本次有限售条件的流通股上市数量为25,396,416股 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月1日 一、股权分置改革方案的相关情况 1、公司股权分置改革于2006年1月19日经相关股东会议通过，以2006年2月27日作为股权登记日实施，于2006年3月1日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案追加对价承诺说明 2005年和2006年，公司扣除非经常性损益后的净利润以2004年扣除非经常性损益后的净利润为基数年均复合增长率不低于30%。控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克投资集团”）承诺，如公司2005年和2006年度扣除非经常性损益后的净利润未实现年均30%的复合增长率，或公司2005年、2006年中任意一年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，美克投资集团将在2006年度股东大会审议通过相应年度报告后的10个工作日内，向无限售条件的流通股股东追加赠送股份，追加赠送股份总额为432万股，按照目前流通股股本规模(8640万股)计算，等同于每10股追送0.5股。 如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则美克投资集团将对追加赠送的股份总数进行相应调整。 如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划或发行权证，将不调整追送股份总额。 目前公司没有触及追加对价承诺条件。 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 1、公司全体非流通股股东按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行相应的法定承诺事项；除法定最低承诺外，公司控股股东美克投资集团还做出了如下特别承诺： 1）限售期限 美克投资集团承诺，其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让；其后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，不超过公司股份总数的百分之十，同时出售价格不低于9.8元/股（若自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）。 2）增持股份 为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，美克投资集团承诺在美克股份相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内，如果公司股票二级市场价格低于4.50元(不含4.50元)，美克投资集团将投入不少于3000万元的资金择机在二级市场增持公司股票，直至3000万元资金用尽或美克股份股价高于4.50元(含4.50元)。美克投资集团承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。 3）股份追送承诺 详见上述“一、2、公司股权分置改革方案追加对价承诺说明。” 2、履行情况： 公司股票于2006年3月1日复牌后，美克投资集团根据增持股份的计划，通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式增持了本公司股票。截止2006年3月15日，美克投资集团合计持有本公司股份总数59,987,516股，占本公司总股本的30.16％；其中增持的股票数量为7,269,692股，占本公司总股本的3.66％，所用增持资金金额为31,999,926元，美克投资集团增持计划已经完成。美克投资集团根据此前的承诺，在增持计划完成后6个月内没有出售所增持的股份。相关公告详见2006年3月16日《上海证券报》、《证券时报》。 截止公告日，公司有限售条件的流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。 2、股改实施后，自然人马红星通过拍卖方式受让新疆维吾尔自治区技术改造投资公司持有的美克股份有限售条件流通股1,000,000股，并于2006年10月完成股权过户，过户后马红星持有美克股份有限售条件流通股1,000,000股，新疆维吾尔自治区技术改造投资公司持有的美克股份有限售条件流通股由3,635,712股减少至2,635,712股。 原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份拍卖而发生变化。 四、大股东占用资金的解决安排情况 公司不存在大股东占用资金的情况。 五、保荐机构核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称：广发证券）为美克国际家具股份有限公司股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第14号――有限售条件的流通股上市流通有关事宜》的要求，广发证券对美克股份的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行核查。 广发证券的结论性核查意见为： 美克股份的相关股东目前均已严格履行并