中电电机股份有限公司关于实际控制人避免潜在同业竞争事项进展暨.PDFVIP

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2017-047 中电电机股份有限公司 关于实际控制人避免潜在同业竞争事项进展 暨签订托管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 中电电机有限公司（以下简称 “公司”、“中电电机”）实际控制人王建 裕和王建凯先生于2017 年9 月通过其100%控股的中电动力控股有限公司（以下 简称 “中电动力”）的德国全资子公司VEM GmbH （VEM 有限公司，以下简称 “VEM 有限”）在德国收购了VEM Holding GmbH （VEM 控股有限公司）持有的 VEM motors GmbH 、VEM Sachsenwerk GmbH 、VEM transresch GmbH 三家公司 的100%股权以及部分不动产。 ● 上述交易完成后VEM 有限及其下属子公司未来经营业务与中电电机存在 重合，将与中电电机构成同业竞争。 ● 为有效避免同业竞争，中电动力与中电电机签订托管协议，委托中电电机 对 VEM 有限及其下属子公司进行运营管理，每年向中电电机支付托管费人民币 壹佰零贰万元。 ● 上述托管费用的收取与支付构成关联交易。 一、事项概述 公司实际控制人王建裕和王建凯先生因拟通过其控股的中电动力的德国全资 子公司VEM 有限在德国收购了VEM Holding GmbH 下辖的四家公司（包括VEM motors GmbH 、VEM Sachsenwerk GmbH 、VEM transresch GmbH 、VEM motors Thurm GmbH ）及其不动产 100%的股权，而收购的四家公司是德国知名电机制造 商，其经营业务与中电电机基本相同，如收购成功将与上市公司构成同业竞争， 1 故公司实际控制人王建裕和王建凯先生为有效避免与公司产生同业竞争，维护公 司利益，于2017 年5 月19 日出具了的《避免同业竞争承诺函》，承诺“本人或本 人控制的主体收购与中电电机业务存在潜在同业竞争风险的公司或企业的，本人 （含本人控制的企业）愿意在收购完成后立即与中电电机签署相应的托管文件， 委托中电电机管理该等被收购标的公司/企业的运营等相关事宜，托管的具体事宜 以未来签署的有关协议文件为准。若被收购标的公司/企业未来资产状况、利润率、 净资产收益率、盈利能力达到上市公司的收购标准时，我们承诺给予中电电机优 先收购的权利。”详情可查阅公司于2017 年5 月20 日在上交所网站和《上海证券 报》披露的《中电电机关于实际控制人避免潜在同业竞争有关事项的公告》（公告 编号：临2017-023 ）。 二、事项进展 于德国时间2017年9月28 日完成股权交割，中电动力通过VEM有限间接持有 VEM motors GmbH 、VEM Sachsenwerk GmbH 、VEM transresch GmbH三家公司 100%的股权 （注：VEM motors Thurm GmbH全部股权已于股权交割前转至VEM transresch GmbH ）。 根据王建裕、王建凯于2017 年5 月19 日作出的承诺，中电动力与中电电机 签订协议，委托中电电机对 VEM 有限及其下属子公司进行运营管理；受托方同 意依照协议约定接受委托方的委托对VEM 有限及其下属子公司进行运营管理。 三、协议的主要内容及履约内容 本委托管理协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2017 年 11 月2 日在江 苏无锡市高浪东路777 号订立： 委托方：中电动力控股有限公司 受托方：中电电机股份有限公司 1、托管标的：中电动力控制的VEM 有限及其下属子公司，以及其他与中电 电机业务存在潜在同业竞争风险的公司或企业，包括但不限于VEM 有限及其下 属子公司。 现阶段的委托管理标的的具体信息请详见本协议附件。 2 、托管原则：由于委托管理标的与受托方存在潜在同业竞争情况，故委托方 同意受托方在委托管理