顺荣股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案.pdfVIP

证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 签署日期：二零一三年十月 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司声明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在 审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报 告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理 性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 将在重组报告书中予以披露。 本次重大资产重组的交易对方李卫伟、曾开天均已承诺，保证其为本次重大 资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代 表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-1 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目录 公司声明 1 目录2 重大事项提示6 一、交易合同生效条件6 二、本次交易审议情况6 三、本次交易方案概述7 四、股份锁定安排 10 五、业绩承诺与补偿安排 11 六、本次交易构成重大资产重组 13 七、独立财务顾问的保荐机构资格 14 重大风险提示 15 一、审批风险 15 二、本次交易可能被取消的风险 15 三、标的资产的估值及盈利预测风险 16 四、标的资产盈利能力波动风险 16 五、标的资产承诺业绩无法实现的风险 16 六、业绩补偿承诺实施的违约风险 17 七、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 17 八、因配套募集资金不足导致交易失败风险 18 九、上市公司股价波动风险 19 十、上市公司业务整合风险 19 十一、标的资产政策风险20 十二、标的资产市场竞争风险20 十三、标的资产技术风险22 释 义23 第一章 上市公司基本情况26 1-1-2 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 一、基本信息26 二、历史沿革及股本变动情况26 三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况28 四、公司主营业务发展情况和主要财务数据28 五、公司控股股东和实际控制人概况29 第二章 交易对方基本情况31 一、交易对方与标的公司的股权关系31 二、交易对方基本情况31 三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 33 四