鼎龙股份：以现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况及股份变动报告书.pdfVIP

湖北鼎龙化学股份有限公司 以现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况 及股份变动报告书 二零一三年十月 鼎龙股份以现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况及股份变动报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情 况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北鼎龙化学股份有限公 司以现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等 文件已刊载于巨潮资讯网（ ）。 2 鼎龙股份以现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况及股份变动报告书 目 录 释 义 4 第一章 本次交易概况 7 一、本次交易基本情况7 （一）本次交易方案7 （二）本次现金支付具体情况7 （三）本次发行股份具体情况7 二、本次交易构成重大资产重组 11 三、本次交易不构成关联交易 11 第二节 本次交易实施情况的核查 12 一、本次交易履行的程序 12 二、本次交易的实施情况 12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 15 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 15 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 15 六、相关协议及承诺的履行情况 15 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 16 第三节 新增股份的数量和上市时间 18 第四节 备查文件 21 3 鼎龙股份以现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况及股份变动报告书 释 义 在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一般术语 鼎龙股份/发行人/上市公 指 湖北鼎龙化学股份有限公司，股票代码：300054 司/公司 珠海名图 指 珠海名图科技有限公司。设立时的名称为珠海科 森数码科技有限公司，2003 年更名为珠海名图数 码科技有限公司，2012 年更名为珠海名图科技有 限公司 交易对方/欧阳彦等 6 名 指 自然人欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段 交易对方/转让方 敏敏 交易标的/标的资产/拟购 指 交易对方合计持有的珠海名图80%股权 买资产 收购价款/交易价格 指 鼎龙股份收购标的资产的价款 现金及发行股份购买资 指 鼎龙股份拟通过向特定对象非公开发行股份和 产/ 本次交易/ 本次发行/ 支付现金相结合的方式，向交易对方购买其持有 本次重组/ 本次重大资产 的珠海名图合计80%的股权，同时配套募集不超