四川天齐锂业股份有限公司重大事项暨继续停牌公告.pdfVIP

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 065 四川天齐锂业股份有限公司 重大事项暨继续停牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）因控 股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）正在筹划 涉及公司的、可能导致公司股价异常波动的重大事项，且相关事项尚存在 不确定性，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公 司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票已于2013年11月27 日开市起停牌。 一、重大事项概况 停牌期间，公司收到天齐集团通知，天齐集团于2013年11月29 日通过 其子公司与洛克伍德控股公司（Rockwood Holdings, Inc. 以下简称“洛克 伍德”）子公司、立德投资有限责任公司签署了《收购协议》。该协议约定 的交易实施完成后，天齐集团和洛克伍德将分别间接持有Windfield Holdings Pty Ltd （以下简称“文菲尔德”）51%和49%的权益。文菲尔德持 有泰利森锂业有限公司（Talison Lithium Pty Ltd ，以下简称“泰利森”）100% 的权益。该交易预计在取得相应的监管审批后于2014年年初完成。前述交 易意味着文菲尔德的股权价值将超过9.7亿美元（按照2013年11月29 日人民 币汇率中间价折合约59.49亿元人民币，最终股权价值=9.7亿美元+交割日 文菲尔德溢余现金净额）。 鉴于天齐集团已与天齐锂业签署了以文菲尔德65%权益为标的的股权 转让协议，上述交易的完成需以天齐锂业董事会、股东大会同意原股权转 让协议的中止为前提。 上述交易完成后，文菲尔德的资本结构为：天齐集团和洛克伍德分别 持有文菲尔德2.04亿美元和1.96亿美元股本金；另外，洛克伍德向文菲尔德 提供不超过6.7亿美元的2年期贷款，年利率为8% （文菲尔德已与洛克伍德 子公司于2013年11月29 日签署《贷款协议》）。 同时，洛克伍德授予天齐集团为期3 年、以 14 倍于过去连续 12 个月 EBITDA （息税折旧摊销前利润）的价格投资洛克伍德锂业（德国）公司 （Rockwood Lithium GmbH ）20%-30%权益的期权（天齐集团与洛克伍德 子公司洛克伍德德国公司和洛克伍德锂业（德国）公司已于2013 年 11 月 29 日签署了《期权协议》）。洛克伍德锂业（德国）公司目前的经营业务为 洛克伍德除智利和美国之外的锂业务。天齐集团可自行决定指定天齐锂业 或天齐集团之全资子公司或天齐锂业之全资子公司接受该期权。为此，天 齐集团承诺优先指定天齐锂业或其子公司根据 《期权协议》行使期权，且 天齐锂业或其子公司不需要向天齐集团支付任何对价。 天齐集团基于产业链延伸的战略发展目标作出上述交易安排，交易完 成后，天齐集团不仅仍然持有文菲尔德的控制权，而且取得了对洛克伍德 下游锂业务的投资机会。 二、洛克伍德简介 洛克伍德总部位于美国新泽西州普林斯顿，是全球领先的特殊化学品 生产商。该公司于2005年8月在纽约证券交易所上市，目前市值约50亿美元。 该公司主营业务为在全球范围内生产和销售锂及锂化学品，同时还是全球 第二大金属加工产品和服务提供商，主要服务于高端汽车业和航空航天业。 洛克伍德拥有大约3500名员工，遍布于全球17个国家和地区，客户超过5 万个，其2012年营业收入约为13亿美元（已扣除剥离的钛白粉、陶瓷、添 加剂业务）。 三、非公开发行后续事宜 鉴于上述交易将导致公司非公开发行股票募集资金投资金额有所减少, 公司预计上述交易变化将导致本次非公开发行股票募集资金额减少约 17.50%，公司董事会将尽快对《非公开发行股票预案（修订案）》予以修订 并进行审议，同时对天齐集团与公司签署的原有与文菲尔德股权转让相关 的协议进行调整，并与修订后的非公开发行预案一并提交公司董事会和股 东大会审议并进行公告。 四、存在的主要风险 （一）前述交易不能完成的风险 天齐集团与洛克伍德的前述交易预计于2014年年初完成，但其实际执 行均取决于一系列的先决条件，上述交易存