兴源过滤：现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）.pdfVIP

杭州兴源过滤科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 报告书（草案） 上市公司 杭州兴源过滤科技股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 兴源过滤 股票代码 300266 交易对方 住所及通讯地址 沈少鸿等149 名自然人 浙江省湖州市凤凰路586 号 其他特定投资者（待定） 待定 独立财务顾问 二〇一三年十月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2 、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、准确、完整。 3、本次发行股份购买资产的交易对方沈少鸿等149 名自然人，保证其为本 次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 4 、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属 不实陈述。 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息，提请股东及其他投资者注意。 7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判 断、确认或批准，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或保证。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关 的批准或核准。 8、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 1 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 合的方式购买沈少鸿等 149 名自然人持有的浙江疏浚95.0893%股权，并募集配 套资金。其中： 1、向沈少鸿等 149 名自然人合计支付 21,276,562 股上市公司股份和 57,767,376.56 元现金对价以收购其持有的浙江疏浚95.0893%的股份； 2 、向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过 57,767,360.00 元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易 总金额（本次收购对价363,724,338.12 元与本次融资金额57,767,360.00 元之和） 的25% 。 本次交易完成后，兴源过滤将持有浙江疏浚 95.0893%股权，沈少鸿等 149 人将成为上市公司股东。 本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。 二、标的资产的估值 本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为 浙江疏浚95.0893%股权价值的最终评估结论。以2013 年6 月30 日为基准日， 浙江疏浚100%股权的评估价值为38,263.00 万元。根据《现金及发行股份购买资 产协议》，经交易各方友好协商，浙江疏浚 100%股权的交易作价为38,250.80 万 元，95.0893%股权的交易作价为36