兖州煤业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案.doc

股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 兖州煤业股份有限公司 Yanzhou Coal Mining Co., Ltd. 非公开发行A股股票预案 二零一年月 声 明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第届董事会第次会议第届董事会第次会议第届董事会第次会议第届董事会第次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。 2、本次非公开发行的定价基准日为公司。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。 3、本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权确定。 4、本次向特定对象非公开发行股票的数量合计不超过万股（含64,700万股），。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。 5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币700,000元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：序号 项目名称 总投资额 总投资额 募集资金拟投入额 1 收购联合煤炭100%股权 245,000万元 00,000万元 合计 元 元 1美元兑7元人民币的汇率折算为人民币金额。 本次非公开发行募投项目以公司控股子公司兖煤澳洲作为实施主体，公司以认购兖煤澳洲配股的方式将本次发行的募集资金投入兖煤澳洲，用于支付本次收购的交易对价，不足部分由兖煤澳洲自筹解决。 截至本预案披露之日，兖煤澳洲已以配股和定增的方式募集资金支付本次收购的交易对价，并完成了目标公司100%股权的资产交割手续。其中，公司已以银行贷款和自有资金出资10亿美元参与认购兖煤澳洲的配股。 本次非公开发行股票募集资金净额将不超过上述项目资金需求量。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述项目的投资需求，资金缺口将由公司自筹解决。待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。 7、2017年7月27日，兖煤澳洲与嘉能可签署相关协议，约定在兖煤澳洲完成对联合煤炭的收购后，在满足相关先决条件下联合煤炭向嘉能可指定企业转让其届时所拥有的HVO合资公司16.6%权益；同时，嘉能可将向其他方寻求收购HVO合资公司剩余32.4%权益。该项交易完成后，兖煤澳洲通过联合煤炭持有HVO合资公司的股权比例将由67.6%下降至51%，同时嘉能可将持有HVO合资公司49%的权益；并由兖煤澳洲（通过下属企业）与嘉能可（通过指定企业）按照持股比例成立非注册合资企业，并通过委派代表组成的合资企业管理委员会共同管理。 2017年6月12日，三菱授予兖煤澳洲一项以行权价2.3亿美元向其购买其所持Warkworth合资企业28.898%权益的不可撤销期权，兖煤澳洲可在本次收购完成起的任何时间行使该期权，有效期至2018年12月31日。鉴于本次收购已于