第三章 股份有限公司和首次公开发行5 南开大学经济学院金融系本科课程《投资银行业务》.pptVIP

投资银行学Investment Banking 第三章 股份有限公司和首次公开发行 2.1 股份有限公司的设立 2.2 股份有限公司的资本和股份 2.3 首次公开发行与股票上市 2.4 股票发行定价 2.3.3 股票上市 从改制到上市的一般流程 上市条件 有关股份有限公司申请股票上市的条件，在新《公司法》中，取消了有关申请股票上市条件的强制性规定，相关的规定体现在新《证券法》中。 《证券法》第五十条规定：股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： （一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币三千万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。 上市条件 与原有规定相比，主要区别在于： 1）降低了股本总额的最低限额 申请股票上市的股份有限公司股本总额从不少于人民币5000万元修订为不少于人民币3000万元。 2）取消了最近三年连续盈利的要求 原《公司法》有相关规定。新修订后的《证券法》对此没有强制性的规定，该规定也是和有关公司公开发行新股的条件相衔接，使符合发行新股条件的公司在发行后可以提出上市交易的申请。 3）关于非法定的其他条件 原《公司法》规定须符合“国务院规定的其他条件”，新《证券法》规定“证券交易所可以规定高于前款的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准”。因此，经证监会批准后，证券交易所可以根据实际情况规定高于法定条件的上市条件，有利于提高上市公司的质量。同时，根据新《证券法》第52条的规定，公司申请股票上市交易，应当向证券交易所报送其上市规则规定的其他文件。 2.4 股票发行定价 2.4.1 股票的发行价格 面值发行 时价发行 折价发行 溢价发行 2.4.2 我国股票发行的定价制度 我国股票发行的定价方式 协商定价方式 累计投标询价方式 通常，主承销商将发行价格确定在一定的区间内，投资者在此区间内按照不同的发行价格申报认购数量，主承销商将所有投资者在同一价格之上的收购量累计计算，得出一系列在不同价格之上的总认购量。最后，主承销商按照总认购量超过发行量的一定倍数（即超额认购倍数）确定发行价格。 网下询价+网上定价方式 事先确定发行量和发行底价→向机构投资者询价→确定最终发行价格→以同一价格向机构投资者配售和对一般投资者上网发行。 上网竞价方式 我国股票发行定价制度的演变 第一阶段：固定价格 第二阶段：相对固定市盈率定价（1992-1999年） 定价方法以市盈率倍数法为主，发行市盈率基本维持在13-16倍之间，一般是15倍，新股定价严重低估。具体采用认购证、与储蓄存款挂钩、全额预缴款、比例配售和上网定价等发行方式。 新股发行定价使用的相对固定市盈率的定价方法，股票发行价格和二级市场交易价格之间有巨大差异，新股上市当天有50~250%的涨幅。 第三阶段：累计投标定价（1999-2001年） 1999年7月1日生效的《证券法》规定，股票发行价格由发行人和承销商协商后确定，表明我国证券市场在价格机制上，向市场化迈进了一大步。 2001年证监会发布《新股发行上网竞价方式指导意见》，明确了累计投标定价方式。 案例一：闽东电力高市盈率发行 2000年7月13日招股，通过法人投资者网下竞价，确定发行价格为11.50元，全面摊薄后，发行市盈率达到了88.69倍，是沪深股市有史以来最高的发行市盈率。上市首日开盘价13.18元/股，收盘价15.48元/股，涨34.6%。 缘起：准市场化发行和荷兰式招标 后果：过多的资金导致上市公司滥用和转移资金，公司董事长被双规。 闽东电力所在地福建宁德，是一座靠近浙江南部山区的小山城，市区人口大约14万。2000年，宁德市的国内生产总值仅为206.27亿元。但闽东电力却一下子从股市拿到11亿白花花的现金，在当时的宁德可以说是一件轰动性的大事。 案例一：闽东电力高市盈率发行 筹资额和资金使用： 闽东电力115000万元的筹资额，是其发行前一年度末净资产31470.40万元的3.65倍。原本准备募集资金4.58亿元的闽东电力，一下就获得了高达11.12亿元的资金。公司投入到实际项目之中的募集资金仅有3.27亿元。 资金投向： 4年中，闽东电力肆意变更募集资金使用范围，大举投资房地产开发、火力发电、钢铁、公路建设、船舶制造、酒店建设经营和农产品加工等数个陌生领域；4年后，它花光了上市圈来的11亿元，业绩大幅亏损，高管纷纷离职，董事长翁小巧被“双规”。 该股自2000年7月上市以来