南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票-中国证监会.doc

广东格林精密部件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 招商证券股份有限公司： 现对你公司推荐的广东格林精密部件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、发行人历史上发生多次股权转让和增资。（1）请发行人补充披露历次增资及股权转让的定价依据、定价是否合理、公允，对应的PE倍数、转让价格是否低于每元注册资本对应净资产或每股净资产，股权转让的原因（包括同批次股价不同的原因），股东是否存在需要履行纳税义务的情形，是否依法履行评估等相关程序，是否合法、有效，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。（2）历次新增股东为法人或合伙企业的，请发行人说明股权或合伙人结构（追溯至最终自然人或国资主体），现有股东设立以来的出资或股权变动情况，报告期内财务状况；为自然人的，请说明自然人股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历、股东为公司员工的，请说明入职时间、历任职务及任职年限）,出资来源及其合法性，上述股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、公司员工、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排，是否存在对赌协议、委托持股或信托持股情形，上述股东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来。（3）请发行人说明员工持股平台惠州君强的合伙人是否均为员工，合伙人之间出资份额差异的原因及合理性。（4）请发行人补充披露丰骏投资、HQH及王云川历次出资资金来源是否合法，是否履行相关外汇审批程序，是否存在违法违规的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。 2、发行人认定吴宝发、吴宝玉为实际控制人。二人通过惠州惠丰宝、丰骏投资、惠州君强间接合计持有发行人52.1255%股权。2016年4月，发行人控股股东发生变更。（1）请发行人结合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定详细说明历次股权转让和增资过程中控股股东及实际控制人持股的变动情况，并说明最近两年内是否存在实际控制人变更情形，是否存在违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》相关规定的情形。（2）请发行人详细说明并补充披露将吴宝发、吴宝玉认定为实际控制人的原因和依据，上述二人是否均实际参与公司经营和管理，是否对公司经营决策产生实质性影响，历次三会决策意见是否一致，实际控制人之间是否签订《一致行动人协议》及具体条款，实际控制人关联股东出具的股份锁定承诺是否符合发行监管要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。 3、2007年，大中华精密收购发行人前身股东丰骏投资、杭州顺年集团股权，从而间接控制发行人前身。2007年，大中华精密在法兰克福证券交易所上市。2014年大中华精密退市并于2016年12月注销。请发行人说明：（1）大中华精密收购发行人股东股权原因，发行人在资金、技术、设备、人员、客户、供应商等方面与大中华精密之间的关系。（2）大中华精密设立原因，吴宝玉收购大中华精密以及历次出资资金来源是否合法，是否履行相关外汇审批程序。（3）大中华精密在法兰克福交易所上市、退市履行的程序是否符合境内外相关法律法规等规定，是否存在法律纠纷，上市交易期间是否存在违法违规行为。（4）大中华精密收购丰骏投资、杭州顺年集团股权及后续转让丰骏投资股权的定价依据、定价是否合理、公允，对应的PE倍数、转让原因。（5）大中华精密存续期间是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据是否充分、合理。 4、招股说明书披露，吴宝发、吴宝玉与张祖春、赵加成之间曾经存在股份代持情形。请发行人：（1）详细说明上述代持行为发生的原因和背景，是否签订代持协议，如有，请说明协议具体条款，代持股份数量及金额，代持协议是否解除，是否存在法律纠纷，是否存在其他代持或者影响发行人股权稳定性的其他情形。（2）用列表方式说明吴宝发、吴宝玉、张祖春和赵加成在发行人历次股权变更及增资过程中直接或间接持股情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。 5、招股说明书披露，发行人享有相关研究开发费用50%加计扣除的税收优惠政策；同时，发行人于2011年11月被认定为高新技术企业，2014年10月通过复审认定，自2014年至2016年三年内继续享受企业所得税优惠政策。请发行人说明若不再能够享受上述优惠政策是否对发行人