第六讲： 上市公司的要约收购 公司金融实务案例课件.pptVIP

问题的提出 如何理解要约收购？ 控股溢价与流通溢价的影响因素？ 我国上市公司要约收购对股东保护的情况？ 讲解提纲 基本概念 控股溢价与流通溢价的理论影响因素 案例的背景描述 普通非流通股东的受约分析 流通股股东的受约分析 案例分析结论 基本概念一 要约收购是指个人或团体以高于现行市价的出价在全国性证券交易场所收购上市公司股票的行为。 以收购人是否自愿发出收购要约为标准, 要约收购可以分为强制要约收购和主动要约收购; 以要约标的是否是目标公司其他股东持有的全部股份, 要约收购可以分为全面要约收购和部分要约收购。 基本概念二 2002年9月, 中国证监会发布《上市公司收购管理办法》, 同年12月1日正式施行。 按照要约收购发生的时间顺序排列, 分别是南钢股份( 600282) 、江淮动力( 000816) 、成商集团( 600828) 、亚星客车( 600213) 、长江股份( 600496) 、东华实业( 600393) 、美罗药业( 600297) 、山东临工( 600162) 、大厦股份( 600327) 、金晶科技( 600586) 和安源股份( 600397) 。 在2005年，中石油要约收购旗下公司辽河油田( 000817) 和锦州石化( 000763) 案例,因其为主动要约收购, 且要约目的为退市, 与前面的11 家要约案例存在显著差别。 基本概念三 本案例要约收购特指强制(全面)要约收购。采用强制要约收购的国家主要有法国、英国及其原属殖民地。 英国是最早规定强制要约收购制度的国家,《收购与兼并城市法典》规定: 任何人或一致行动人通过收购股份取得受要约公司股东大会30%以上的投票权,必须向目标公司全体股东发出全面收购要约,按照要约人或一致行动人在要约之前12个月内为购得该类股票所支付的最高价格,收购目标公司所有发行在外的剩余股份。 我国《收购办法》规定,收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。 从《收购办法》具体条款的规定来看,我国基本上是参照了英国的体例。 理论分析一：控股溢价及其影响因素 强制全面要约义务的理论基础在于,收购行为使得公司控制权转移,常常导致主营业务和经营思路的重大改变,在此过程中,中小投资者往往处于无助状况。如果收购人发出全面要约,则其他股东有机会脱离公司并分享控股溢价,可以体现公平原则“。 所谓的“控股溢价”,是指公司控制权交易中,控股股东交易价格高于市场股价的比例。 为什么存在控股溢价, 经济学界的解释是因为控股股东可以通过其控股地位获取私人收益,又称控制权价值、控制权收益或控制权私人收益。 理论分析一：控股溢价及其影响因素 理论分析一：控股溢价及其影响因素 《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第17条规定, 国有股份转让的价格必须依据公司的每股净资产值、净资产收益率、实际投资价格( 投资回报率)、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定,但不得低于每股净资产值。可见,每股净资产在国有股权转让过程中担当重要角色, 而我国的上市公司收购主要是对国有股权的收购,因此唐宗明、蒋位(2002)以每股净资产作为基准价格是基本合适的。 理论分析二：流通溢价及其影响因素 理论分析二：流通溢价及其影响因素 刘力、王汀汀(2003)认为,目前中国A股市场流通股的流通权价值可以分为两部分,一部分是由于同时存在非流通股所给予流通股的特权价值;另一部分是正常流通权的价值,这一价值纯粹是由股票的流动性提供的。 衡量流动性主要从交易即时性、交易成本和交易影响等3 个方面进行考虑, 常用的指标有市场宽度(价差) 、深度（最大成交量） 和即时性( 成交所需时间)等。 靳云汇和杨文( 2002) 研究了上海股票市场的流动性影响因素, 发现交易量对流动性有显著正影响, 收益率的波动率对市场流动性存在负影响, 价格对流动性整体而言具有负影响。 廖士光( 2003) 的研究表明, 上市公司规模与公司股票的流动性之间存在着正相关关系。 理论分析二：流通溢价及其影响因素 Zhiwu Chen和Peng Xiong(2001)针对中国上市公司法人股拍卖和协议转让形成的价格与流通股的市场价格差异进行了对比研究,发现法人股的拍卖价格对流通股的折价率为77.93%,而协议转让的折价率为85.59%。研究还发现折价随公司流通股的波动性和负债率的上升而增加,随公司流通股本规模、股东权益回报率和交易量的上升而下降;公司上市时间越长,折价越大。 案例的背景描述 案例的背景描述 案例分析一：普通非流通股东的受约分析 《收购办法》规定, 要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者: 在提示性