购并中MBO模式与EMBO模式.pptVIP

* * 购并中的MBO模式与EMBO模式 文宗瑜　博士 一、MBO与EMBO模式 　　　（一）概念分析 　　　　　1．管理层收购（MBO） 　　　　　2．管理层融资收购（LBO） 　　　　　3．员工收购（EBO） 　　　　　4．管理层与员工收购（EMBO） （二）各种案例模式的比较 1.模式一：职工持股会和工会设壳收购 案例一 国资机构 大众科创 大众交通 社会公众 35．7% 大众职工持股会 大众巴士 大众物资 大众企管 大众科创 90% 8.5% 1.5% 20% 大众交通 案例二 何享健 工会 顺德美托 粤美的 55% 45% 22.19% 2. 模式二：管理层直接出资设壳 案例一 熊建明 方大其它管理层和骨干 帮林科技 时利合公司 深方大 85% 15.9% 案例二 董事长冯兆征等22名管理层 富硕宏信投资有限公司 佛山塑料 29.46% 案例三 罗祖亮 晟禾农业 常德国资局 42名管理层和骨干 泓鑫控股 洞庭水殖 94.9% 23.2% 20% 56.8% 29.91% 3. 模式三: 间接收购大股东 汤玉祥等管理层和骨干共22人 上海宇通创投公司 河南建业 宇通集团 宇通客车 89.8% 17.19% 4. 模式四：局部收购与资产重组 刘瑞旗 新世界集团 上海恒源祥投资公司 世茂股份 上海恒源祥线绒等7家公司 融资设立 5. 模式五：控制黄金股 山东胜利集团管理层 股份公司管理层 胜帮管理层 胜帮集团 胜利投资 广州通百惠 胜利股份 15.9% 20% 　　二、国企改制中以经济补偿金受让股权的模式 （一）模式一　　以资产分立为形式的员工身份置换补偿模式 集团（母）公司 上市公司 有限公司 分公司 资产1 资产2 学校医院等辅业 图2-1-1 操作步骤如下： ①确立员工身份置换补偿标准 ②以补偿标准分立资产 ③把分立资产转为员工持股的有限责任公司B（见图2-1-2） ④委托上市公司经营B公司资产 ⑤B公司用贷款收购集团公司剩余优质资产 ⑥集团公司辅业剥离及资产重组 ⑦上市公司与B公司股权重组 方式一：上市公司收购B公司（见图2-1-3） 方式二：B公司内部股权重整再收购集团公司持有上市公司的部分国有股（见图2-1-4） ⑧集团公司转让或移交上市公司国有股后注销 ⑨上市公司组织架构重整与薪酬改革集团（母）公司 集团（母）公司 上市公司 有限公司 分公司 资产1 资产2 学校医院等辅业 经营者 员工 有限责任公司B 资产2 图2-1-2 集团（母）公司 上市公司 公司B 分公司 图2-1-3 集团（母）公司 公司B 上市公司 图2-1-4 （二）模式二　　以收购集团公司为主导的改制模式 集团（母）公司 上市公司 有限公司 分公司 资产1 资产2 学校医院等辅业 图2-2-1 操作步骤如下： ①确立员工身份置换补偿标准 ②以员工身份置换补偿金实现集团公司改制后员工持股（见图2-2-2） ③集团公司资产重组与股权重整 辅业剥离 ④用增量受让集团公司的国有股 ⑤集团公司引入战略投资者并辅导上市（见图2-2-3） ⑥集团公司组织架构及董事会改组 ⑦集团股份有限公司对上市公司吸收合并（见图2-2-4） 自然人A 自然人B 员工 国资机构 集团（母）公司 上市公司 有限公司 分公司 资产1 资产2 学校医院等辅业 图2-2-2 *