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第十二章 公司的合并、分立与清算 第一节 公司的合并与分立 一、公司合并概念 公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法规定直接结合为一个公司的行为。 吸收合并；新设合并 合并各方债权债务由存续或新设公司继承。 二、公司合并程序 1、签订合并协议 2、编制资产负债表 3、做出合并决议 4、通知或公告债权人 5、进行资产合并和财产的转移 6、办理合并登记 三、公司合并的效力 1、合并公司的变化 A、公司消灭 B、公司变更 C、公司设立 2、权利义务的概括承受 四、公司的分立 1、概念。指一个公司依法分解为两个或两个以上公司的法律行为。 新设分立；派生分立 2、公司分立的法律后果 A、分立公司的变化 B、公司债权债务的概括转移 第二节 公司的解散与清算 一、公司解散的原因 公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司公司消灭的法律行为。 任意解散；强制解散 1、任意解散 由发起人或者股东约定和决议公司解散，与他人意志无关。原因主要有： A公司章程规定的营业期满 B股东会决议 C因合并或分立 D公司章程规定的其他解散事由 2、强制解散 强制解散是指因主管机关决定或者法院判决而导致公司解散不取决于公司以及公司股东的意志。主要原因有： 1、命令解散 2、判决解散 3、宣告破产 二、公司清算 公司清算是指清理已解散法人尚未了结的事务，使法人归于消灭的程序。 公司清算的程序： 1、成立清算组 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 A、国有独资企业由国家授权投资机构或部门确定的人员组成 B、有限责任公司清算组由股东组成 C、股份有限公司清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成 D、被依法责令关闭的公司，其清算组由有关主管机关组织股东，有关机关工作人员以及专业人员组成 E、解散公司超过15日不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 　　 （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 2、通知或者公告债权人申报债权 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 　　  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 　　  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。  3、清理财产、清偿债务 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后为剩余财产。 4、分配剩余财产 剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 　　 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 　 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 5、清算终结 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 * *