上海久诚律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书.pdfVIP

上海久诚律师事务所 法律意见书 上海久诚律师事务所 关于上海安诺其纺织化工股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：上海安诺其纺织化工股份有限公司 上海久诚律师事务所（以下简称“久诚”）接受上海安诺其纺织化工股份有限 “公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司股票期权 公司 （以下简称 与限制性股票激励计划项目（以下简称“激励计划”）。现久诚律师根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“ 《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“ 《激励管理办法》”）、《股权 激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“ 《备忘录1 号》”）、《股权激励有关事项 备忘录 2 号》（以下简称“ 《备忘录2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录3 号》 （以下简称“ 《备忘录3 号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司 的激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，久诚特作如下声明： 公司已向久诚作出承诺，其已向久诚律师提供了出具本法律意见书所必须 的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件 材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副 本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 久诚律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国 现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又 无法独立支持的事实，久诚律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质 的材料发表法律意见。 久诚同意本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请材料 1 上海久诚律师事务所 法律意见书 一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司实行激励计划之目的而使用，未经久诚事先书面许 可，不得被用于其他任何目的。 基于以上所述，久诚律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司是依法设立并合法存续的上市公司 根据公司陈述并经查验，公司是由上海安诺其纺织化工有限公司整体变更设 立的股份有限公司，经中国证监会《关于核准上海安诺其纺织化工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010 ］366号）的核准， 并经深圳证券交易所同意，于2010年4月21 日在深圳证券交易所挂牌上市。 公司现持有上海市工商行政管理局于2012 年8 月10 日核发的注册号为 310229000492439的《企业法人营业执照》，法定代表人姓名纪立军，注册资本 和实收资本均为人民币壹亿陆仟零伍拾万元，公司类型为股份有限公司（上市）， 经营范围为化工产品销售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物 品、易制毒化学品），从事货物和技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营），成立日期一九九九年十月十九日，营业期限一九九九年十月 十九日至不约定期限，执照有效期2012月8月10 日至不约定期限。 公司已通过2012年度工商年检，不存在根据我国现行法律、法规、规范性文 件和《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励 的情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 2 上海久诚律师事务所