治理结构视角的中信集团混合所有制改革剖析杜媛黄聪张书秀平思.DOC

治理结构视角的中信集团混合所有制改革剖析 杜媛 黄聪 张书秀 平思宇 、 自十八届三中全会积极发展所有制经济，企业纷纷探索混合所有制改革的路径。整体上市混合所有制改革上市前后的治理结构剖析，国有企业混合所有制改革借鉴。 、 中国国际信托投资公司，是经邓小平亲自倡导和批准、由前国家副主席荣毅仁于1979年10月4日创办成立的。2011年12月，经国务院批准，中国国际信托投资公司整体改制为国有独资公司股东为中国财政部，并更名为中国中信集团有限公司（简称“中信集团”），注册资本为人民币1837.0263亿元，法定代表人常振明。中信集团以绝大部分经营性净资产出资联合其全资子公司北京中信企业管理公司共同发起设立中国中信股份有限公司（简称“中信股份”），注册资本为人民币1280亿元，法定代表人常振明。 2014年8月，中信集团在香港上市的子公司中信泰富对指定的全资子公司盛荣有限公司及中信盛星有限公司（向投资者配售新股所筹集的现金以及其他内部资源支付更名为中信股份 在整个混合所有制改革并赴港上市过程中，目前中信集团已发展成为一家金融与实业并举的大型综合性跨国企业集团。其中，金融涉及银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等行业和领域；实业涉及房地产、工程承包、资源能源、基础设施、机械制造、信息产业等行业和领域，具有较强的综合优势和良好发展。 完成前的架构2 收购完成后的架构 ：中信股份 三、中信集团混合所有制改革治理 （一）治理改变 集团财政部代表国务院履行出资人职责底，如图股份董事会由组成其中包括董事长长，职工董事下设战略委员会风险与审计委员会提名与薪酬委员会集团共组成包括内部监事，职工监事 图3 2013年原中信股份结构 在香港证交所实现整体上市之后，股份治理结构 图4 2014年新中信股份管制架构 上市暨混合所有制改革后，新中信发布了成员的变更及董事委员会及其组成的变更公告委任新董事会成员及委任联席公司秘书公告董事会四名执行董事、五名非执行董事及五名独立非执行董事组成如所示 表1 董事成员变动表 变动情况 姓名 所属的资本方 原有 常振明 国有资本 新增 王炯 国有资本 窦建中 国有资本 调任 张极井 国有资本 非执行董事 新增 于贞生 国有资本 杨晋明 国有资本 曹圃 国有资本 刘野樵 国有资本 刘中元 国有资本 独立非执行董事 原有 韩武敦 不适用 萧伟强 不适用 徐金梧 不适用 新增 梁定邦 不适用 李富真 不适用 新中信集团虽然形成了混合所有制的资本结构，但从表4中可以看出，其执行董事、非执行董事都是国有资本的代表，按照利益相关者集体选择的企业理论，企业的创立或重组就是不同形态资本的所有者将其自有资本进行融合或重新组合从而形成企业自有资本的过程。民营资本、外资资本与国有资本共同构成了新中信的自有资本，提供这些资本的所有者即是企业的内部利益相关者。但新中信集团的董事会治理结构却并未体现出民营资本和外资资本所有者作为内部利益相关者的权利，民营资本和外资资本所有者未能在资本所有权和经营权分离时派驻其代理人。因此，混合所有制改革未能在中信集团的治理结构上落实。 （二）内部控制与风险管理分析 在新中信集团的公司治理结构中，风险与审计委员会改为审计与风险委员会，负责公司的风险管控、内部审计和外部审计机构选聘。中信集团风险管理的架构是以公司治理结构为基础的四个层面加三道防线。其在集团内部从横纵两个维度建立了较严密的立体防控体系。 但遗憾的是，2015年8月，中信集团旗下最有影响力的中信证券仍然爆出了内控失守的丑闻。8月下旬，中信证券11位管理者（其中涵盖包括董事长王东明在内的4名高管，占中信证券高层人数的一半）在中国股市动荡中因涉嫌在本轮救市过程中利用事先获悉的政府救市措施牟利，被公安机关带走调查。此次利用内幕信息对股价的操纵显然已超越了中信集团的内部控制范围，突破了其四个层面、三道防线，给中信证券带来了前所未有的危机。该事件由中信证券的医药行业首席分析师张明芳引起，因在微信朋友圈中发布了一条“丽珠集团将于下周二公布管理层限制性股票+期权方案”的消息，直接泄露了被分析公司的内部信息，该事件一直牵连至中信证券的多位高层管理者，反射出上市公司和分析师之间的利益链，也显示了创新业务下中信证券及中信集团内部控制系统的缺陷，包括集团对其旗下各成员单位高层的控制无力，新媒介下内部控制措施失效以及集团内部董事会的监督缺位。一方面，这种利益链虽然在证券业已长期存在，但在中信混合所有制改革引入民营和外资资本后，其治理结构与内部控制结构中并未有效引入民营和外资资本予以监督和制衡，造成的利益损失同时损害了国有、民营和外资资本的利益。如何设计混合所有制下的内部控制与风险管理体系成为一个