[管理学]财务管理案例7-3兰陵公司借壳上市.ppt

案例7-3兰陵公司借壳上市案例 一、理论知识 买壳上市VS借壳上市 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种稀有资源，所谓壳就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这壳资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。 买壳上市 是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上中的事件。 借壳上市 是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。 强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成集团借壳上市的目的。 买壳上市和借壳上市的共同之处 它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权 壳公司的特征 所处行业大多为夕阳行业，主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。 借壳上市的一般做法 第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。 买壳上市的一般做法 与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 买壳上市和借壳上市涉及关联交易 为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。 资产重组 是一个与兼并收购相关联的概念，是有关兼并、收购、托管、资产置换、借壳、买壳等一类行为的总称。 资产重组是指通过不同企业之间或同一企业内部的这些经济资源进行符合资产最大增值目的的相互调整与改变，对实物资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。 资产重组的目的是企业为了获取利润及股东投资回报率最大化，充分使用管理资源以对付日益激烈的市场竞争。 资产重组的结果是企业所占有的资产形态和数量的改变。 企业重组 是一个较资产重组更为宽泛的概念，它包括了企业的所有权、资产、负债、雇员、业务等要素的重新组合和配置以及这些要素之间互相组合和作用方式的调整。企业重组的最高形式即是其产权关系的调整。从近年的实践看，企业兼并、企业收购、企业公司化改制、股份制改组，行业或地区的企业优化组合，国有资产的授权经营，企业集团的资产调整，企业的拆整，企业的破产处置等都属于企业重组的范畴。 重组目标 1、提高产品的市场竞争能力 《幸福》杂志排名的世界500强大企业，从它们的历史来看，很多都经过了不断重组。根据统计，如果不经过重组，一般大中型企业的正常寿命仅为30年到50年，小企业就更短了。这些500强大企业之所以能在市场上长期叱咤风云，不断重组是一个非常重要的条件。 2、提高公司业务的增长能力 要想实现企业发展，提高企业产品的市场份额，通常有两种方法可供选择： 一是内部扩张：通过企业内部增量发展，即投资新的项目，建设新的工厂，培养人员，开拓市场。这是个非常费时、费力、费钱的过程，也由于多方面的不确定而存在着较大的风险。 二是通过外部存量重组，通过对外部已有的企业或业务进行购并、租赁、托管等而实现发展。目前中国处于经济结构急剧变动时期，如果不能采取措施迅速高效地扩大规模，占领市场，可能很快就会被别人消灭掉了。 3、提高企业的资金筹措能力标 4、充分利用管理资源和其他资源当一个企业在市场上具有强大的管理优势和足够的管理资源时，这家企业就可以接管那些管理比较差、但仍有发展潜力的企业，从而实现快速扩张。如麦当劳等企业，它们的每道工序和每个管理环节都是固定的、标准化的，建新店时要培训复制起来非常容易。这样它们的扩张能力就非常强，可以把自己运作和管理上的一整套东西完整、准确、快速地送到世界每一个角落。 5、利润和股东投资收益的最大化 6、解决公司现存的弱点，满足财务需要和管理需要 在现阶段我国上市公司的资产重组实践中，资产或业务的出售通常成为不良资产剥离的一种手段。与此相对应