有限合伙股权投资基金委托资产管理人管理私募基金的管理协议---律所整理.docVIP

有限合伙股权投资基金委托资产管理人管理私募基金的管理协议 合同编号：投字【2017】第57号 甲方：深圳某股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所： 法定代表人： 委派代表： 乙方：深圳某股权投资管理有限公司 住所： 法定代表人： 委派代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》以及《深圳股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》等股权投资相关规定，经双方友好协商，就甲方将资产委托给乙方进行管理的有关事宜达成如下协议： 目录 第一条 委托资产 第二条 乙方的权利和义务 第三条 甲方的权利和义务 第四条 委托资产的管理 投资领域 投资方式 3、投资限制 4、投资决策程序 5、关联方认定标准及关联方投资回避制度 6、对被股权投资企业的持续监控 7、投资风险防范 8、投资退出 第五条 委托资产运作情况的报告职责和报告程序 第六条 乙方退任条件及程序 第七条 管理费、绩效分成及其它费用 第八条 甲方的会计与审计 第九条 甲方收益分配的原则、分配安排及实施程序 第十条 乙方在甲方清算中的职责 第十一条 委托管理期限和本协议的生效、变更和终止 第十二条 违约责任 第十三条 纠纷的解决 第十四条 附则 第一条 委托资产 委托资产的范围 委托资产是指甲方委托乙方管理的全部资产，以及甲方存续期间资产的增值部分。包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债券等。 委托资产的处理 委托资产应独立于乙方的自有资产，由乙方根据甲方的《合伙协议》及本协议的有关约定安排，以甲方的名义进行处置。 第二条 乙方的权利和义务 乙方的权利 管理经营委托资产； 获得委托资产管理费和绩效分成； 代表甲方在委托资产所投资的项目中行使股东权利； 本协议以及有关法律、法规规定的其他权利。 乙方的义务 在受托管理期间，以谨慎诚信、勤勉尽责的原则，管理和运用委托资产； 乙方应当公平对待其管理的不同股权投资企业的财产，不得利用甲方委托资产为甲方以外的第三人牟取利益。乙方应对其管理的不同的股权投资企业设置不同的账户，实行分账管理。 乙方应接受和积极配合甲方对乙方执行本协议及其他涉及甲方利益事宜的监督和检查，并有义务提供相关的的资料且保证资料的真实性。 建立健全投资决策制度、风险控制相关制度、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产和乙方自有资产相互独立； 严格按照本协议及其他有关规定，履行信息披露及报告义务； 本协议及有关法律、法规规定的其他义务。 第三条 甲方的权利和义务 甲方的权利 获取委托资产的收益； 监督乙方运作委托资产的情况； 获取乙方有关的财务资料； 聘请会计师事务所对委托资产的运作情况进行审议； 本协议中的委托资产的所有权属于甲方，独立于乙方；当乙方解散、破产、清算前，甲方有权优先收回委托资产。 甲方的义务 遵守本协议的有关规定； 按约定支付乙方管理费和绩效分成； 以委托资产为限对投资风险及亏损承担责任。 第四条 委托资产的管理 1、投资领域 投资领域为非公开交易的未上市企业股权，主要投资项目为yyyyyyyy投资有限公司控股的投资有限公司股权 乙方以甲方的名义进行投资，投资方式为股权投资。其中，对yyyyyyyy（深圳）投资有限公司公司yyyyyyyy投资有限公司 委托资产禁止从事下列行为： 以委托资产从事股票和金融衍生工具炒作； 从事可能使委托资产可能承担无限责任的投资； 以委托资产为被投资企业以外的企业提供担保； 不符合本协议约定的投资领域和投资方式的投资； 相关主管部门规定禁止从事的其他行为。 投资决策程序 乙方设立投资决策委员会，负责甲方的投资决策。乙方的投资决策委员会由【 】人组成，投资决策委员会委员应具备股权投资、资本运作或相关业务经验【5】年以上。 投资决策需要投资委员会一致同意，并以书面方式作出正式投资决议。 作出正式投资决议后，乙方聘请法律顾问协助起草相关法律文件；乙方总经理最终审定后代表甲方与项目方正式签定投资合约；乙方根据投资合约实施投资。 关联方认定标准及关联方投资回避制度 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益被转移的其他关系。 除本协议以及甲方《合伙协议》已经约定的对yyyyyyyy（深圳）投资有限公司 在每个会计年度结束后的4个月内，乙方应制作年度资产管理报告，并按照相关规定向甲方和股权投资企业备案主管机关报告。 年度报告应按有关的要求编制，并反映委托资产在报告期间所有重大事项。 临时报告 如乙方或所投资公司发生以下可能影响甲方资产安全或投资目标实现的情况时，乙方应在