山西安泰集团股份有限公司2012独立董事述职报告.PDFVIP

山西安泰集团股份有限公司 2012 年度独立董事年度述职报告 作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立 董事及董事会专门委员会成员，2012 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》以及《公司章程》等规定认真履行职责，积极出席公司相 关会议，审议董事会各项议案，并发表独立意见，在维护全体股东合法权益、促 进公司规范运作和长远发展等方面充分发挥了独立董事的作用。现将我们一年来 的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 公司现任独立董事四名，超过董事会人数的三分之一，均在财务、化工、冶 金等领域有所专长，且与公司不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规关于 上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。我们的主要工作履历如下： 1、白玉祥：本科学历，教授级高工。现任山西省煤化工协会顾问、山西省 工业经济联合会顾问、曾任太工天成和兰花科创独立董事等职。2008 年 2 月起 任公司独立董事。 2 、张泽宇：大学学历，高级经济师。曾任阳泉铝矾土矿矿长、阳泉市副市 长、长治市市长、山西省冶金厅厅长、太原市市长、山西省经贸委主任、山西省 政协常委、经济和人口资源环境委员会主任等职。2008 年2 月起任公司独立董事。 3、李福林：本科学历，中共党员。先后曾任太谷县化工厂厂长、太谷县县 委常委、太谷县委副书记、县长、介休市委书记、晋中地委委员、晋中行署副专 员、晋中市副市长等职。2008 年2 月起任公司独立董事。 4 、罗滋：专科学历，注册会计师，中共党员。历任介休化肥厂会计、介休 经济委员会财务科副科长、介休市财政局局长等职，2002 年4 月至2011 年1 月 担任介休市人大副主任。2011 年5 月起任公司独立董事。 二、年度履职概况 2012 年度，公司共组织召开董事会会议7 次，审计委员会2 次，薪酬与考 核委员会1 次，战略委员会1 次，股东大会3 次。历次会议的议案均严格按照程 序审慎决策，并全部通过，会议决议有效。任职期间，各独立董事均亲自出席会 议，并在参加现场会议期间，积极与公司管理层进行沟通。 1 2012 年，我们对公司240 万吨机焦、80 万吨矿渣细粉、高炉和烧结等生产 装置，以及铁路专用线改造工程现场进行了实地考察，了解公司生产经营状况， 并提出合理化建议。日常通过电话和邮件等形式与公司高管人员保持密切联系， 随时关注公司的治理运作和财务状况，及时了解公司重大事项的进展情况。在公 司2012 年年度报告审计期间，我们认真听取和审议了管理层关于公司经营情况 和重大事项进展情况的汇报，并与年审会计师进行了充分的沟通，确保公司2012 年年报审计工作按时、高效完成。在我们履职过程中，公司均给予了很好的配合。 三、年度履职重点关注事项的情况 2012 年，我们秉承独立客观、忠实勤勉的工作态度，对所有重点关注的事 项进行了审慎判断，并发表意见，具体情况如下： （一）关联交易情况 2012 年度我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联 交易实施指引》等法律法规的有关规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交 易的必要性、客观性以及定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面做出判断 并发表独立意见。报告期内就下述关联交易议案发表了独立意见： 1、对 《关于公司2012 年度日常关联交易的议案》发表独立意见，认为公司 关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易定 价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情况，同意将该项关联交易 事项提交公司2011 年度股东大会予以审议。 2 、对 《关于按“合同能源管理”模式建设烧结余热与转炉蒸汽发电项目及 高炉煤气余压回收利用发电项目的议案》发表独立意见，认为本次关联交易表决 程序符合法律规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其 股东利益的情况。公司通过利用该部分废弃余热余压资源不会对关联方新泰钢铁 的生产线造成负面影响，相反可以改善其炉顶压力的调节品质，有利于稳定高炉 生产；同时也可改善整个安泰工业园区的空气质量及工人的劳动环境，并为公司 实现较好的经济效益。 （二）对外担保及资金占用情况 我们对公司年度对外担保情况进行了审慎查验：截至报告期末，公司为其控