[经济学]百度——纳斯达克之路.docVIP

百度——纳斯达克之路 一．简介 百渡 2005年8月5日 招股说明书显示，2003年百度净亏损人民币8883万元，而在2004年已经扭亏为盈，并且有人民币1.2亿元的盈余。在2002年到2004年期间，百度主营业务收入的年均增长幅度达到了惊人的225%. 发行商： 百度公司 股票代码：BIDU 募股类型： 证券交易委员会注册首次公开募股 所募有价证券： 美国存托股票（ADS） 首次公布募股价格范围：19美元至21美元 调整后募股价格范围：23美元至25美元 最终定价范围：27美元 首次发行股票数量： 3，699，935股美国存托股票， 初步中点总价为7400万美元 调整后股票发行数量：4，040，402股美国存托股票，调整后中点总价为9700万美元 最终发行股票数量：4，040，402股美国存托股票，总价为1.09亿美元 初次绿鞋：高达512，752股美国存托股票 调整后绿鞋：高达563，822股美国存托股票 交易所/代码：纳斯达克/BIDU CEO：李彦宏（持股比例：IPO前：25.8%；IPO后：22.9%） IPO后持股结构：管理层（李彦宏22.9%、CTO刘建国0.9%、CFO王湛生1%、COO朱洪波1%、副总裁梁冬0.4%）； 主要股东：（德丰杰25.8%、徐勇7%、Integrity9.7%、Peninsula8.5%、GoogleIPO前2.6%）股东（IDG 4.2%） 公司注册地：开曼群岛 员工人数：750 主要业务：搜索引擎 财年截止日：12月31日 网址： 承销商：高盛、瑞士信贷第一波士顿等证券交易委员会注册首次公开募股 百度的股权结构 百度的结构，百度以前的公司结构我不太清楚，目前百度的运营实体是百度在线网络技术（北京）有限公司，属于外资公司全资子公司，母公司是注册开曼群岛的Baidu .Inc，母公司没有任何实体业务，等于是壳，这等于一切都是百度在线网络技术（北京）有限公司经营百度的所有业务，同时百度在线网络技术（北京）有限公司对中国政府纳税。母公司等于是壳，纯粹是为了商业运作而搞成这样的。至于为什么要注册这个母公司做壳，等下告诉你。 　　　　 然后我们分析百度的控制权，先说百度董事长和CEO李彦宏本人，李彦宏目前中国国籍，可能持有绿卡，但是绿卡不等于国籍，小白们记好了，百度采用5个董事制度，李彦宏是其中一个，而且是董事会主席，从股权上来说，李彦宏的股权属于原始股份，在董事会的有绝对的投票权和控制权。另外百度为了防止公司被外资控制请细看下面： 　　　　 百度在所有收购通道设立了关卡。下面是著名的百度牛卡计划。 　　　　　 第一道关卡是“牛卡计划”，就是的A类股和B类股的划分，其中，A类股主要是新上市股票，B类股则由上市前私募投资者的优先股和普通股转化而来。这种股份安排叫做双层股票结构(Dual-class Ordinary Share Structure)。其操作思路如下：将在公开市场发行的股票称做A类股票，每股拥有1票表决权，而所有原始股份为B类股票，每股拥有10票表决权。一旦有B类股发生外部转让，该股份将立即转为同等数量的A类股。又规定，一旦李彦宏及其团队合计持有的B类股所占已发行B类股比例不足5%，所有B类股将立即转为同等数量的A类股，并且公司从此不再发行B类股。这意味着即使潜在收购者买进绝大部分原始股，也无法在董事会拥有足够的表决权。百度是首家采取这种股权配置赴美上市的公司。 　　　　 第二道关卡是“五人董事会计划”。　　　　 该计划早在一年前百度进行第三轮私募时已埋下伏笔。百度修订了原先与前两轮风险投资者订立的股东协议。按照新规定，百度董事会由五名董事组成，CEO李彦宏任董事会主席，另外由前两轮投资者各派出两名董事。上述优先股东对公司发行的证券有优先选择权。董事会和优先股东有权首先否决任何非转让方之间的股权交易。未经各轮优先股绝大多数股东的书面同意，公司创始人不得转让所持股份。 　　　　 第三道关卡是“摊薄计划”。　　　　百度董事会有权越过股东大会，一次性或分批发行最多1000万股优先股。董事会可以决定每批股份的数量、归属、优惠条件、权限等等。这1000万股优先股其实可以实现任何愿望，不仅仅是阻止可能的收购行动，还包括拖延或阻止控制权变动的实施。当然，这可能对公司股价造成负面影响。 在美上市的优势 中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面： 第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零