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现代企业理论——国美案例分析 目 录 1.1 人物介绍 1.2 事件相关单位 1.3 公司管理层架构 2 案例原因及过程 2.1 国美事前基本情况 2.2 矛盾激发阶段 2.3 国美大战的过程 2.4 决战结局 2010.9.28 陈晓留任胜出，黄收回董事局增发权，保留大股东地位。 2011.3.9 陈晓辞职，张大中出任国美董事会主席。公司原执行董事孙一丁辞任公司执行董事 ，继续留任公司副总裁职务 ，国美并委任安永会计师事务所前合伙人李港卫担任独立非执行董事。 最终控股情况 3 国美公司治理存在的问题 4 民营企业（家族企业）公司治理研究现状 4.1 控制权定义 4 民营企业（家族企业）公司治理研究现状 4.2公司控制权的配置方式 控股股东控制模式 非控股股东控制模式 股东联盟控制模式 管理层控制模式 内部人控制模式 4.3 主要研究现状 5 国美案例的启示 5.1完善民营上市公司的股权结构 限制控股股东权力的滥用 ，限制家族控股的比例从可操作性上加强控股股东的诚信义务，限制控股股东的特定投票权，有限实施公司法人人格否定制度以及培育引入合格机构投资者；可以先用法规形式规定：家族控股资本必须社会化，尤其在中小企业板中上市的民营公司的家族股本不超过20%—30%，以保留其有限责任公司的组织形式，家族企业也可以在保持家族企业特点和使家族企业成为公众企业之间进行选择。 压缩第一大股东的股权比例 保障中小股东的权利 对同一控制人控制上市公司的数量以及主业进行限制 5 国美案例的启示 5.2完善公司内部治理结构 完善公司股东大会、董事会和监事会的作用与功能 淡化内部治理的亲缘色彩 建立“终极所有人”制度 5 国美案例的启示 5.3 大股东与职业经理人 对职业经理人的信任与约束 创业大股东的地位与利益保护 大股东与职业经理人之间的沟通与冲突处理 5 国美案例的启示 5.4 健全其它保障利益相关者利益的制度 非股东利益相关者除了职工、债权人以外，还包括了公司的客户，社区居民及当地的自然环境，他们也应当有权利约束和监督公司的行为。但是对这些利益相关者参与公司治理的途径，不应当作一般性的规定，应根据他们的利益要求设计不同的参与结构。 5 国美案例的启示 5.5 董事会中存在搭便车行为 2010年5月11日，股东周年大会上，大股东黄光裕突然发难，投票否决5项决议包括贝恩资本三人成为执行董事。本次股东大会投票率只有62.5%，这说明董事会中部分董事存在搭便车的行为。也正是由于这次大会由黄光裕家族投票额占主导，导致之后陈晓与黄光裕撕破脸，两权相争。 5 国美案例的启示 5.6制度框架内进行权力制衡 本次国美的权力斗争，虽然使得国美在与苏宁对抗中，被苏宁迎头赶上并超越国美，但整个事件确实中国企业制度上的一个进步，因为整个事件是在法律制度框架下进行，反映了家族企业控制权转移时期的动荡性。 Company Logo Company Logo * C o m p a n y LOGO 案例背景分析 1 案例原因及历史过程 2 国美公司治理中存在的问题 3 民营企业（家族）企业公司治理研究现状 4 国美案例的启示 5 国美电器有限公司 国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，隶属于北京鹏润投资集团。 2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。 2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器正式完成合并，成为具有国际竞争力的民族零售企业。 贝恩投资(BainCapital) Bain Capital成立于1984年，为全球多个行业超过250家公司提供私人股权投资和附加收购。 Bain Capital长期致力于科技业务投资，在香港，上海，东京，纽约，伦敦和慕尼黑有分公司。 决战 国美大战 矛盾激化 事前介绍 决战过程及结果分析 国美大战开幕及过程 矛盾激发具体情况分析 国美事件基本情况介绍 国美电器宣布股权激励方案，把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管，总金额近7.3亿港元，为迄今中国家电业股权激励之最。 2009.7.7 国美电器接受贝恩资本以可转债形式投入18.04亿港元。 2009.6 黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席，初步完成权力过度。 2009.1.18 国美电器发布公告称黄光裕已不能行使董事职权，暂停其职务。 2008.12.24 国美电器发布公告证实黄光裕接受公安局调查，陈晓出任代理董事局主席。 2008.11.28 黄光裕出事，黄光裕被北京市公安局带走调查。 2008.11.17 国美电器并购永乐国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的方式并购永乐，陈晓出任国美电器董事兼总裁。 2006.11.1 国