关于签署并购贷款相关合同的公告.PDF

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2017－149 关于签署并购贷款相关合同的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、事项概述 深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017 年 11 月23 日、2017 年12 月18 日召开第六届董事会第二次会议、2017 年第三次临时股东大 会，审议通过了《关于向银行、信托公司等金融机构申请贷款及授权董事长办理 申请贷款相关事宜的议案》、《关于本次重大资产购买交易完成后将标的股权作为 贷款担保的议案》，同意公司向银行、信托公司等金融机构申请不超过9 亿元的贷 款并授权公司董事长办理相关事宜。详情请见公司刊登于2017 年11月24 日、2017 年12 月19 日巨潮资讯网（）上的相关公告。 根据公司重大资产重组事项的资金安排，为支付收购成都哆可梦网络科技有 限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权的转让价款，公司向中航信托股份有限 公司（以下简称“中航信托”）申请并购贷款，于2017 年12 月27 日签署了相关 并购贷款合同、股权质押合同和信托业保障基金委托认购协议。中航信托通过发 起设立中航信托•天启【2017】67 号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划（以下 简称“信托计划”），向公司提供并购贷款，该等贷款总金额为不超过 8.30 亿元 人民币，并将公司持有的哆可梦77.57%股权作为贷款担保。 二、交易对方情况 名称：中航信托股份有限公司 统一社会信用代码：91360000698475840Y 类型：股份有限公司（中外合资、未上市） 注册资本：465726.71 万人民币 1 法定代表人：姚江涛 成立日期：2009 年12 月28 日 住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1 号“中航广场”24、25 层 经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和 外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券 信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发 起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办 理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同 业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人 提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其 他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、协议主要内容 1、贷款人：中航信托股份有限公司 2、贷款用途：收购哆可梦77.57%股权 3、贷款额度：不超过8.3 亿元人民币。贷款分笔发放，其中第一笔贷款金额 为不超过3 亿元人民币。 4、贷款期限：60 个月。贷款分笔发放，各笔贷款的贷款期限相同，均为24 个月，分别自贷款人将各笔贷款划付至约定的借款账户之日起开始计算（以下简 称“实际放款日”）。贷款人有权单方调整除首笔贷款外后续各笔贷款的贷款期限， 如贷款人调整的，贷款人应于后续各笔贷款实际放款日前通知借款人。 5、贷款利率： （1）各笔贷款适用的贷款利率为固定利率，在该笔贷款期限内，该笔贷款适 用的贷款利率保持不变。各笔贷款依据该笔贷款实际放款日的不同而适用不同的 贷款利率。 （2）自合同签署之日起至合同签署之日对应自然年度末月31 日（含）前贷 款人按照合同约定向借款人发放的各笔贷款均适用9%/年的年固定贷款利率。 （3）贷款存续期限内，若某一自然年度内中国人民银行上浮1-3 年期贷款基 2 准利率的（如一个自然年度内多次上浮的，则以该自然年度内最后一次上浮的利 率为准，假设贷款基准利率较调整前上浮 R%），则在该贷款基准利率上浮后的下 一个自然年度内贷款人按照合同约定向借款人发放的各笔贷款均适用“根据本项 约定规则确定的本个自然年度内发放贷款适用的固定贷款利率×（1＋R%）”的年 固定贷款利率。 6、