关联交易管理制度-大连智云自动化装备股份有限公司.DOC

大连智云自动化装备股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为充分保障大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东（特别是中小股东）的合法权益，确保关联交易决策的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）和《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 关联交易应当遵循的基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联方回避表决的原则； （三）价格公允的原则； （四）公开与公平的原则； （五）征询和尊重独立董事意见的原则； （六）维护公司利益原则。 第三条 关联交易的定价方法： （一）关联交易各方确定交易价格的基本方法： 1.市场价：以市场价为依据，确定商品或劳务的价格及费率； 2.成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率； 3.协议价：公司与关联方协商确定价格及费率。 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 关联交易如果没有市场价格作参考依据时，即按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，即由交易各方协议定价。 （二）公司进行关联交易时，如果认为必要或必需时应当聘请专业评估师、独立财务顾问提供专业意见。 第二章 关联人与关联交易 第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第五条 具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人之董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。 第八条 关联关系是指公司关联人与其企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第九条 本制度中的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项；包括但不限于下列交易： (一)购买原材料、燃料、动力； (二)销售产品、商品； (三)提供或者接受劳务； (四)委托或者受托销售； (五)与关联人共同投资； (六)购买或者出售资产； (七)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (八)提供财务资助； (九)提供担保； (十)租入或者租出资产； (十一)委托或者受托管理资产和业务； (十二)赠与或者受赠资产； (十三)债权、债务重组； (十四)签订许可使用协议； (十五)转让或者受让研究与开发项目； (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (十七)证券交易所认定的其他交易。 第三章 关联交易的审批权限及程序 第十条 总经理有权决定的关联交易： （一）公司与关联人达成的单笔关联交易金额在100万元以下或低于公司最近经审计净资产值的0.5%以下的，由总经理办公会议作出决定。但总经理本人或其近亲属为关联交易的对方的除外。 （二）如果预计在一个会计年度内，公司与某一关联方（包括其附属企业）所达成的关联交易总额累计达到100万元以上或占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的，总经理应就该关联交易向董事会提出议案，提请董事会就该关联交易作出决议。 第十一条 董事会有权决定的关联交易： （一）公司与其关联人达成的关联交易总额在100至1000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的； （二）公司与关联人进行的经常性交易安排或协议，其该等协议的一般性原则已经公司股东大会决议通过且在连续12个月内累计交易金额在上述第（一）项