深圳世联地产顾问股份有限公司关于使用部分超募资金收购-世联行.PDF

证券代码：002285 证券简称：世联地产 公告编号：2012-012 深圳世联地产顾问股份有限公司 关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司62.5%股权、 收购深圳市世联小额信贷有限公司29%股权 以及收购深圳世联投资有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 1．深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“世联地产”）拟以现金方式收购 罗守坤持有的深圳市盛泽融资担保有限责任公司 （以下简称“盛泽担保”）62.5%的股 权；收购罗守坤持有的深圳市世联小额信贷有限公司 （以下简称“世联信贷”）29%的 股权，从而直接和间接持有世联信贷100%的股权；收购深圳万凯华信投资有限公司（以 下简称“万凯华信”）持有的深圳世联投资有限公司 （以下简称“世联投资”）100%的 股权。 收购协议的签署日期为股东大会审批同意后十个工作日内，地点为深圳市深南 东路深圳发展银行大厦13 楼。 2．罗守坤持有万凯华信50%的股权，万凯华信持有世联地产10.18%的股权，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。 3．公司于2012年4月11日第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超 募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司62.5%股权、收购深圳市世联小额信贷有限 公司29%股权以及收购深圳世联投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。审议该议 案时，关联董事梁兴安(任盛泽担保和世联信贷监事)、张艾艾回避表决。表决结果为7 票通过、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可，同意公司使用部分超募资金收购上 述三家公司的股权。由于此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关 系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1．关联方介绍 （1）罗守坤 盛泽担保、世联信贷、万凯华信之股东。 （2）深圳万凯华信投资有限公司 注册资本：150 万人民币 法定代表人：罗守坤 成立时间：2007 年2 月6 号 注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东04 层4 号单元 主营业务：投资兴办实业；网上商务、行业信息（仅限互联网信息服务和移动网 信息服务业务）。 企业性质：有限责任公司 税务登记证号码：440300797985125 主要股东：罗守坤控股50%，张艾艾控股50%。 2．万凯华信主要业务为投资兴办实业，持有世联地产10.18%的股权和世联投资 100%的股权。近一年主要财务数据： 时间 2011 年12 月31 日 营业收入 833.25 万元 归属于母公司的净利润 -23,855.52 万元 归属于母公司的所有者股东权益 28,722.44 万元 3．关联关系 盛泽担保股东罗守坤持股62.5%；世联投资股东万凯华信持股100%；世联信贷股 东罗守坤持股29%，盛泽担保持股42%，世联投资持股29%。且罗守坤、张艾艾又分别 持有世联地产股东万凯华信50%的股权，间接持有世联地产5.09%的股份。符合《深圳 证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联人，形成关联关系。 三、关联交易标的基本情况 1．标的企业概况 下述三家公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、 诉讼或仲裁事项。由于世联地产收购下述三家公司是为了延伸房地产服务产业链，不 涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》的相关规定。 （1）深圳市盛泽融资担保有限责任公司 注册资本：10,000 万人民币 法定代表人：罗守坤 成立时间：2006 年5 月10 号 注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东04 层