[经管营销]石油济柴：关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 2010-09-10.pdf

独立财务顾问报告 关于济南柴油机股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45 层 二○一○年九月 1 独立财务顾问报告 特别提示 1、上市公司拟将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司 （以下简称“宝鸡钢管”） 21%的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司（以下简称“咸阳宝石”）28.67%的股 权，分别转让给宝鸡石油钢管厂（以下简称“宝管厂”）和宝鸡石油机械有限责 任公司（以下简称“宝石机械”）。本次交易预计将为上市公司带来约5,744.99 万元股权处置投资收益（按本次评估值和上市公司中期报告计算），但由于股权 处置所带来的投资收益下降将导致上市公司归属于母公司所有者的净利润出现 短期的大幅下滑。最近三年及一期，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别 为 9,774.93 万元、10,426.43 万元、5,274.93 万元和-509.21 万元，其中来源 于拟出售资产的投资收益分别为6,453.58万元、7,770.77万元、2,557.31万元 和 1,490.75 万元，剔除投资收益后的上市公司归属于母公司所有者的净利润分 别为3,321.35万元、2,655.66万元、2,717.62万元和-1,999.96万元。上市公 司提醒投资者注意相关风险。 2、本次拟出售的标的资产对应的资产净额及营业收入超过截止 2009 年 12 月 31 日上市公司经审计的会计报表净资产及营业收入的 50%。按照《上市公司 重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，尚须报 经中国证监会核准。 3、本次重大资产出售暨关联交易的方案已经石油济柴2010年9月9日第五 届董事会2010年度第七次会议通过。 4、本次交易以 2010 年 6 月 30 日为基准日，以具有证券业务资格的资产评 估机构对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。 根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2010）第076号评 估报告，至评估基准日，资产基础法和收益法的评估结果分别为 165,032.89 万 2 独立财务顾问报告 元和159,974.984万元，最终选取了资产基础法的评估结果作为本次评估的最终 结论。收益法的主要评估参数和评估结果汇总表如下： 单位：万元 预测期 永续年 项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 永续年 7-12月 企业整体自由现金流量FCFF 净利润 16,107.60 24,989.35 24,868.94 27,654.63 28,092.43 28,092.43