第5章 公司法律制度.pptVIP

第五章 公司法律制度 第一节 公司法的基本理论 第二节 公司的登记管理 第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司 第五节 公司股票和公司债券 第六节 公司的财务会计 第七节 公司合并、分立、增资、减资 第八节 公司解散和清算 第一节 公司法的基本理论 第一节 公司法的基本理论 第三节 有限责任公司 根据新公司法规定，有限责任公司是依公司法设立的，由法律规定的一定人数的股东出资组成，每个股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人 一、有限责任公司的设立 （一）设立条件 1.股东符合法定人数 《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。《公司法》对有限责任公司股东人数没有规定下限，即有限责任公司股东人数可以为l个或50个以下股东，既可以是自然人，也可以是法人。 2.股东出资达到法定资本最低限额 (1)注册资本最低限额? ? 注册资本是指公司向公司登记机关登记的出资额，即经登记机关登记确认的资本。注册资本最低限额是指国家规定的设立公司所需资本的最低要求。? ? 《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，最低限额为人民币3万元。 一、有限责任公司的设立 （一）设立条件 2.股东出资达到法定资本最低限额 (2)股东出资额和出资期限《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东白公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。根据这一规定，股东在认缴全部出资后可以分期交付出资。对于股东分期缴付出资的，应由公司章程作出具体、明确的规定。 (3)股东出资方式? ? 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。 一、有限责任公司的设立 （一）设立条件 3．股东共同制定公司章程 4．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构? ? 公司的名称是公司的标志。公司设立自己的名称时，必须符合法律、法规的规定，并应当经过公司登记管理机关进行预先核准登记。公司应当设立符合有限责任公司要求的组织机构，即股东会、董事会或者执行董事、监事会或者监事等。??5．有公司住所?? 设立公司必须有住所。没有住所的公司，不得设立。公司以其主要办事机构所在地为住所。 一、有限责任公司的设立 （二）设立程序 1．订立公司章程? ? 股东设立有限责任公司，必须先订立公司章程，将要设立的公司基本情况以及各方面的权利义务加以明确规定。??2．股东缴纳出资 3．申请设立登记? ? 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。公司经核准登记后，领取公司营业执照，公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。并发布公司登记公告。 二、有限责任公司的组织机构 股东会 董事会 监事会 高级管理人员 股东会 股东会的概念：有限责任公司股东会是由全体股东所组成的，形成公司意思的必要的非常设机构，是公司的权力机构，最高决策机构 职权 （１）决定公司的经营方针和投资计划；（２）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（３）审议批准董事会的报告；（４）审议批准监事会或者监事的报告；（５）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（６）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（７）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（８）对发行公司债券作出决议；（９）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（１０）修改公司章程 股东会 股东会职权行使方式：召开股东会议或作出一致书面决定。 股东会的议事规则： 定期会议和临时会议 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。股东会议作出的其它决议，经出席会议代表1/2以上表决权的股东通过。 董事会 1.董事会和执行董事是有限责任公司的执行机构，前者是依法由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。股东人数较少和规模较小的公司可不设董事会，仅设一名执行董事。 有限责任公司设董事会(依法不设董事会的除外)，其成员为3人至l3人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可