上海实业发展股份有限公司对外担保管理制度.PDF

上海实业发展股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 公司（指上海实业发展股份有限公司，下同）对外担保是指公司作 为担保人与债权人约定，当债务人（即被担保人，下同）不履行或不能履行债务 时，由公司作为担保人按照约定履行债务或承担责任的行为，担保的法定形式包 括保证、抵押、质押；公司就本身的债务向债权人提供担保的不适用本制度。 第二条 为控制公司在运营中担保事项的或有风险，切实运用法律手段，保 证公司资产的安全性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国担保法》和其它相关法律、法规、规范性文件的规定， 制定本管理制度。 第三条 公司的相关担保事项由财务部作为担保合同主办部门负责办理具 体手续，同时负责对合同条款的合法性进行审核并进行合同管理；董事会秘书负 责按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规 定，及时办理需董事会或股东大会决议或批准的手续并及时披露有关信息。 第二章 对外担保应遵循的原则 第四条 担保事项应符合国家有关法律、法规并遵循“安全、互惠、发展、 平等、自愿、公平、诚信、互利”的原则，对强令其为他人提供担保的行为有权 拒绝。 第五条 本管理制度适用于公司及由公司管理或投资的企业（以下简称“下 属企业”）。 第六条 公司对外担保的对象和范围仅限于公司的下属企业，除此之外，公 1 司原则上禁止为系统外的企业提供任何形式的担保。 公司下属企业作为房地产开发商在项目销售过程中对商品房按揭贷款所承 担的保证，不在本规则所规范的情形内。 第三章 审批权限 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上的担保； （七）对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）证券交易所或公司章程规定的应经股东大会审议的其他担保。 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 前款第（七）项担保，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八条 在以下范围内，董事会决定公司的资产抵押及其担保事项： （一）为本公司借款提供的资产抵押； （二）公司对外担保的管理： 1、审批低于本制度第七条规定的股东大会权限以内的对外担保事项； 2、审核本制度第七条规定的股东大会权限以内的对外担保事项，并提交公 司股东大会审议； 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 2 际承担能力； 4、对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 第四章 担保合同签订程序 第九条 当发生担保业务时，首先由财务部对被担保企业进行调查，了解其 财务状况和资质信誉状况，报主管领导批准，同时报董事会秘书、财务总监及总 裁审核，然后提供调查报告交总裁办公会议讨论，总裁办公会议讨论通过后，报 董事会审议通过，超过董事会审批权限的，报股东大会审议通过。公司同时按相 关规定进行披露。 第十条 担保合同的条款应完整、合法。