关联交易-吉林敖东药业集团股份有限公司.PDFVIP

吉林敖东药业集团股份有限公司 关联交易管理制度 目 录 一、关联交易回避制度 - 2 - 第一章 总 则 - 2 - 第二章 关联交易回避制度 - 2 - 第三章 附则 - 3 - 二、关联交易报告与披露制度 - 4 - 第一章 总 则 - 4 - 第二章 关联交易报告与披露的内容 - 5 - 第三章 附则 - 8 - 三、关联交易决策制度 - 9 - 第一章 总 则 - 9 - 第二章 关联交易原则 - 9 - 第三章 关联交易的决策程序 - 9 - 四、关联交易定价制度 - 13 - 第一章 总 则 - 13 - 第二章 关联交易定价方式 - 13 - 第三章 附则 - 14 - 五、关联交易监督及管理制度 - 15 - 第一章 总 则 - 15 - 第二章 监督管理方法 - 15 - 第三章 附则 - 15 - 吉林敖东药业集团股份有限公司关联交易管理制度 一、关联交易回避制度 第一章 总 则 第一条 为贯彻执行财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》及 18 个配套指引，以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》的要求，规范吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“敖 东集团”、“集团公司”或“公司”）和下属控股子公司（以下简称“各公司”）的 关联交易，减少关联交易风险，特制定本制度。 第二条 本制度中的关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加 重大影响以及两方或两方以上同受一方控制或共同控制。 第三条 本制度中的关联交易是指本企业或控股子公司与关联方之间发生的 转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。具体主要包括但不限于下 列13 项交易： （一）购买或销售商品； （二）购买或销售除商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； （四）提供担保； （五）提供资金； （六）租赁（包括经营租赁、融资租赁）； （七）代理； （八）研究与开发项目的转移； （九）签订许可协议； （十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算； （十一）关键管理人员薪酬； （十二）关联双方共同投资； （十三）就某特定事项在未来发生或不发生时所作出的采取相应行动的任何 承诺，以及深交所认为应当属于关联交易的其他事项。 第二章 关联交易回避制度 第四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或决议安排时，应当 采取必要的回避措施： 1、任何个人只能代表一方签署协议； 2、关联方不得以任何方式干预公司的决定； - 2 - 吉林敖东药业集团股份有限公司关联交易管理制度 3、董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权； 4、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 5、股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 第五条 有下列情形之一者，视为关联董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 3、拥有交易对方直接或间接控制权的； 4、与交易对方及其控制人关系密切的家庭成员； 5、与交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成 员； 6、其他原因致使企业的审议结果受到影响的人员