南风化工控股子公司管理办法.pdfVIP

南风化工集团股份有限公司 控 股 子 公 司 管 理 办 法 第一章 总 则 第一条 为加强对南风化工集团股份有限公司（以下简称“集团公 司”）控股子公司的管理控制，确保控股子公司业务符合集团公司的总体 战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指 引》）等法律和行政法规及集团公司章程的有关规定，结合集团公司的实 际情况，制订本办法。 第二条 本办法所称控股子公司指集团公司持有其 50% 以上股份，或 者持有其股份在 50% 以下但能够实际控制的公司。 第三条 本办法适用于集团公司及集团公司控股子公司。集团公司各 职能部门，集团公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对 本办法的有效执行负责；并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、 监督等工作。 第四条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上 市规则》、《内部控制指引》等其他法律和行政法规及本办法的规定，并根 据自身经营特点和环境条件，制订各 自内部控制制度的实施细则。 第五条 控股子公司的发展战略与规划必须服从集团公司制订的整 体发展战略与规划；并应执行集团公司对控股子公司的各项制度规定。 1 第二章 管理机构及职责 第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律和行政法规，完 善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。 控股子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事） 及监事会（或监事）。集团公司通过控制控股子公司股东会（或股东大会）、 董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第七条 集团公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派或推 荐董事、监事及高级管理人员；并根据需要对任期内委派或推荐的董事、 监事及高级管理人员做适当调整。 第八条 由集团公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股 子公司章程的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对集团公司董事 会负责。集团公司派出的高级管理人员负责集团公司经营计划在控股子公 司的具体落实工作；同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时 向集团公司反馈。 第九条 集团公司各职能部门根据集团公司内部控制的各项管理制 度或办法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源 等方面进行指导、管理及监督： （一）集团公司专业工作部、专业销售部、供应部、财务部及相关职 能部门，主要负责对控股子公司的日常经营、重大投资以及经营计划的上 报和执行、财务会计、资金调配、审计、对外担保、关联交易等方面进行 监督与管理； （二）集团公司专业工作部、人力资源部主要负责对派往控股子公司 2 高级管理人员进行管理及绩效考核； （三）集团公司董事会办公室、证券部主要协助董事会秘书对控股子 公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督与管理； （四）集团公司办公室主要负责对控股子公司上（下）行文件运转、 诉讼仲裁事务、商业秘密保护及有关行政事务进行日常管理。 第三章 财 务 管 理 第十条 控股子公司财务运作，实行集团公司财务部归口管理制度。 控股子公司财务部门接受集团公司财务部的业务指导、监督。 第十一条 集团公司对控股子公司财务负责人实行委派制，统一由集 团公司财务部负责管理。控股子公司不