[财会考试]第三章外商投资企业法律制度2.docVIP

【考点五】外国投资者并购境内企业（★★★） 1．外国投资者并购境内企业的形式（P67） 外国投资者并购境内企业，是指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下简称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下简称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下简称“资产并购”）。 2．外国投资者并购境内企业的期限（外资比≥25％前提下）（P68～69） 【解释】关键要看清是向谁支付，支付给“出售股权的股东”或“出售资产的境内企业”，适用并购期限；支付给“设立的外商投资企业”，适用新设期限（通过“认购境内公司增资”达成的并购有例外规定）。 （1）通过“购买境内公司股东的股权”达成的并购 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向“转让股权的股东”支付全部对价；对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。（并购期限） （2）通过“认购境内公司增资”达成的并购 外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企