第一章--公司与公司法.pptVIP

四、2005年新公司法修改的主要内容 （一）公司法历程 现行《公司法》于1993年12月29日颁布。 1999年12月25日作出第一次修改，只涉及到两个条款。 2004年8月28日，为了贯彻《行政许可法》，做了第二次修改，只修改了关于公司债券发行价格的规定。 2005年10月27日，作出第三次修改，这是涉及范围最大的一次修改，基本可以称为实质性的修改。在原来230个条文中，删除条款为46条，增加条款为41条，修改条款为137条。修改后的公司法大量去除计划经济体制的残留痕迹，获得高度评价。 （二）修改的内容主要体现在如下方面： 1、体现鼓励投资的基本思想，放宽对公司注册资本和出资方式等方面的过度限制，承认了一人公司的合法地位并设计了相应的管控规则。 2、尽力尊重股东意思自治的理念，大量增加公司章程可以自行约定的事项，如有限公司股权转让的优先受让权问题、股权的继承问题，股利的分配问题等。 3、坚持平等保护股东的理念，尤其是中小股东利益的保护。增设控制股东的诚信义务、异议股东股份回购请求权、股东代表诉讼等规则、还强化了股东知情权等内容； 4、提升了公司法规则的可操作性，在总结实践经验的基础上，完善了公司清算制度，尤其规定了股东申请司法强制解散公司制度； 5、注重对公司利益相关人的保护，增加了与公司法人人格否认相关的规定； 6、完善公司法人治理结构，调整了董事忠实义务的内容，增加了董事承担的勤勉义务以及承担赔偿责任的规定。 7、充实了公司职工民主管理和保护职工权益的规定。进一步强化了对劳动者权益的保护，更充分的体现了我国公司立法的社会主义特色。 （三）供参考：学者对新公司法的评价 1、新《公司法》是一部鼓励投资兴业的服务型公司法 2、新《公司法》是一部善待国有公司和民营公司的平等型公司法 3、新《公司法》是一部鼓励公司自治的市场型公司法 4、新《公司法》是一部兴利除弊兼顾的安全型公司法 5、新《公司法》是一部强化投资信心的护权型公司法 6、新《公司法》是一部强调公司社会责任的人本型公司法 7、新《公司法》是一部立法技术娴熟的可操作型公司法 【本章思考题】 （1）试述公司的概念和特征。 （2）试述公司独立责任与有限责任原则的关系。 （3）简述“揭开公司面纱”的内涵及其法律适用。 （4）简述母公司与子公司之间的法律关系。 （5）子公司与分公司的法律地位和内部法律关系有何不同？ （6）简述一人公司股东的责任形式。 （7）试述我国有限责任公司与股份有限公司的异同。 （8）国有独资公司与一般有限公司有何不同？ （9）试述2005年《公司法》修改的主要情况，谈谈你的看法。 第四节 公司的类型 一、 公司的学理分类 （一）人合公司、资合公司兼人资兼合公司 依公司的信用基础的不同所作的划分。 1，人合公司 是指以股东个人的信用而非公司资本作为信用基础的公司。如无限公司。 2，资合公司 是指以公司的资本而非股东个人信用作为信用基础的公司。如股份有限公司。 3，人合兼资合公司 是指公司兼以股东个人的信用和资本信用为信用基础的公司。如两合公司和股份两合公司。 复习题 1、王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反了公司法的规定？（2006年司考题） A、决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理。 B、决定公司不设监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事。 C、决定公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载。 D、未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划。 2、下列关于公司分类的哪一表述是错误的？（2006年） A、一人公司是典型的人合公司 B、上市公司是典型的资合公司 C、非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司 D、有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司 （二）公营公司与民营公司 1，公营公司指政府独资经营，或者政府与私人合资经营而政府资本超过50%或政府在经营管理中起决定性作用的公司。 2，民营公司:指私营公司或私人公司，指公司完全由私人投资经营或者私人与政府合资经营而政府资本不超过50%的公司。 （三）母公司与子公司 母公司——是指拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司。母公司也称为控股公司。但控股公司的概念范围更广。它有时还指专事股权控制而不直接进