哈药集团股份有限公司二一二独立董事述职报告.PDFVIP

哈药集团股份有限公司 二○一二年度独立董事述职报告 2012 年度，作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、 公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产 经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独 立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东 的合法权益。现将2012 年度履行独立董事职责情况总结如下： 一、独立董事的基本情况 公司目前有三名独立董事，分别是王振川先生、陈淑兰女士和王 福胜先生。 王振川先生，1945 年生人，研究生学历，副研究员，二级大检 察官。曾任中央办公厅机要保密局副局长、局长，黑龙江省副省长， 最高人民检察院副检察长。现任中国检察官教育基金会理事长。 陈淑兰女士，1946 年生人，大学学历，黑龙江省医药专业委员 会委员。曾任黑龙江省食品药品监督管理局副局长、党组成员。现任 黑龙江省医药行业协会会长。 王福胜先生，1964 年生人，博士，会计学专业教授。曾任哈尔 滨工业大学管理学院会计教研室主任，深圳国际技术创新研究院、深 1 圳国创恒科技发展有限公司总会计师，龙建路桥股份有限公司独立董 事。现任哈尔滨工业大学管理学院会计系主任，秋林集团股份有限公 司、东安汽车动力股份有限公司独立董事。 上述独立董事不存在影响独立性情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）2012 年度出席会议情况 2012 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事 会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并 提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。 1、出席董事会会议情况 2012 年，公司共召开 8 次董事会，独立董事全部亲自出席。认 真审议董事会议的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案 的提出、审议、表决均符合法定程序；议案符合公司实际，规范、合 法、有效。2012 年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票， 未对各项议案及其他事项提出异议。 2、出席股东大会会议情况 2012 年，公司共召开 2 次股东大会，陈淑兰女士和王福胜先生 亲自出席了公司召开的2 次股东大会；王振川先生因工作原因未参加 股东大会。 2012 年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。 （二）现场考察情况 2012 年，独立董事对公司进行了现场考察，重点对公司经营状 2 况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察； 同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关 工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司 运行动态。 （三）公司配合情况 公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与 独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并 获取作出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料 能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董 事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2012 年4 月26 日，我们通过对公司2012 年日常关联交易预计 情况进行审查，发表了如下独立意见： 公司与日常关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、 公允的原则进行。 采购原材料的定价依据为在参考同类产品市场价格的基础上协 商定价。销售产品的定价依据为按照销售与其他独立第三方的价格销 售与关联方。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响 或损害关联方的利益。 公司关于 2012 年日常关联交易预计的议案事前已经独立董事审 核，同意提交公司六届八次董事会审议。在董事会表决过程中与该议 案有利害关系的关联董事回避了此项议案的表决，表决程序合法有 3 效。