公司2011年6月持续督导跟踪报告.PDFVIP

兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限 公司2011年1-6月持续督导跟踪报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称 “兴业证券”）作为北 京鼎汉技术股份有限公司（以下简称 “鼎汉技术”、“发行人”或 “公司”）首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对鼎汉技术20 11年上半年规范运作 情况进行了持续督导和跟踪，有关情况如下： 一、鼎汉技术执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用发行人资源的制度的情况 （一）鼎汉技术控股股东、实际控制人及其他关联方 1．鼎汉技术控股股东及实际控制人 公司控股股东为北京鼎汉电气科技有限公司（下称“鼎汉电气”）。鼎汉电 气持有本公司2,880万股股份，占公司总股本的27.26% 。 本公司实际控制人为顾庆伟先生。顾庆伟持有本公司2538.19万股，占公司 总股本的24.03%，同时，顾庆伟持有鼎汉电气82.64%的股权。 2 ．鼎汉技术其他主要关联方 根据《企业会计准则第36号—关联方披露》与《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第40号）等规范性文件的有关规定，发行人主要关 联方如下表： 关联方名称 与公司的关联关系 1、持有本公司发行前股份5% 以上的股东 北京鼎汉电气科技有限公司 控股股东 顾庆伟 实际控制人 杨高运 股东 2 、本公司控股或参股的企业 北京中泰迅通技术有限公司 公司控股子公司 北京鼎汉软件有限公司 公司全资子公司 3、本公司董事、监事和高级管理人员 本公司董事、监事、高级管理人员 张霞、张雁冰、黎东荣、王承刚、王生堂、 -1- 张秋生、曹五顺、傅延宗 黎东荣、吴鹏、张新生 幸建平、唐颖、杨帆、李静、倪立华 4 、实际控制人家庭成员 周艳、顾德元、聂庆銮、顾庆宏、徐云彩、 顾庆伟之配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶及 顾春瑛、王高元、周祖经、左兵 配偶的父母 （二）鼎汉技术执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度的情况 鼎汉技术按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法 律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人 治理结构，公司及三家控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止 控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用鼎汉技术资源。 保荐人通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关 文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料， 并通过同鼎汉技术管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用鼎汉技术资源的情况进行了核查。经核查， 保荐人认为鼎汉技术较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用其资源的制度，2010年1-6月控股股东、实际控制人及其他关联方没 有违规占用鼎汉技术资源。 二、鼎汉技术执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制度的情况 鼎汉技术制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和董事会专门委员会的工作细则等 规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。 《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决。”、“涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的交易总额在300 万元至3,000 万元之间且占公司最近经审计净资产值5% 以下的，由董事会作出决 议。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。”股东大会审议有关关