中原环保：河南明商律师事务所关于公司收购报告书之法律意见书.Image.Marked.pdfVIP

河南明商律师事务所 关于中原环保股份有限公司 收购报告书之 法律意见书 二零一四年四月 2- 15-1 河 南 明 商 律 师 事 务 所 HENAN MING SHANG LAW FIRM 郑州市紫荆山路8 号阳光铭座A 座1401 室(450000) 1401A,Yangguangmingzuo,NO.8,Zijingshan Road,Zhengzhou,China 电话（Tel）: 0371 传真(Fax): 0371 关于中原环保股份有限公司 收购报告书之 法律意见书 明见字[2014]第009 号 致：中原环保股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管 理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号—上市公司收购报告书》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《股票上市规则》”）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（以下简称“《划 转办法》”）等相关法律、法规和规范性文件之规定，河南明商律师事务所（以下 简称“本所”）接受郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用事业 公司”、“公用集团”或“公司”）的委托，就公用事业公司受让郑州市热力总公 司（以下简称“热力公司”）、郑州市污水净化有限公司 （以下简称“净化公司”） 100%股份，从而间接持有中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”或“上 市公司”）150,811,173 股股份（占中原环保总股本的55.97%）而编制的《中原 环保股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和 要求，对本次收购的相关材料的原件或影印件进行了审查和验证，并听取了相关 人员就有关事实的陈述和说明。 本所律师在出具本法律意见之前，业已得到公司的下述承诺和保证：公司已 2- 15-2 经向律师提供了出具法律意见书所必需的、真实有效的各种文件和资料，并无任 何虚假陈述、误导或重大遗漏；有关文件和资料若为副本或复印件，公司保证其 与正本或原件相符，该等文件和资料上的印章与签名都是真实的。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。 3、本法律意见书仅就公司本次交易涉及到的法律问题发表意见，对于与本 次股权转让有关的其他专业事项，本所律师并不对其发表意见。 4、本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得 用于其他任何目的。 5、本所同意本法律意见书作为公司本次股权转让的法律文件，随其他申报 材料一同申报并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、收购人介绍 （一）主体资格 经本所律师核查，公用事业公司系根据郑州市人民政府《郑州市人民政府关 于深化投融资体制改革的实施意见》（郑政文[2013]159 号）及郑州发展投资集团 有限公司（以下简称“郑发投”）《关于成立郑州公用事业投资发展集团有限公司 的决定》（郑发投[2013]2 号）等文件批准，于2013