广陆数测：发行股份购买资产并募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书摘要.pdfVIP

桂林广陆数字测控股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之 发行情况报告书暨上市公告书 摘要 保荐机构（主承销商） 二〇一四年七月 1 提示 一、交易方案概述 本次交易公司向中辉世纪传媒发展有限公司 （以下简称“中辉世纪”）发行 14,093,076 股及支付37,522,815.00 元现金购买其持有的中辉乾坤（北京）数字电 视投资管理有限公司 （以下简称“中辉乾坤”、“标的公司”）75%股权，向中安 华视（北京）通信科技有限公司 （以下简称“中安华视”）发行5,872,115 股购买 其持有的中辉乾坤25%股权，向控股股东彭朋募集配套资金发行6,340,170 股。 本次发行价格为10.65 元/股。 二、交易实施情况 本次交易向中辉世纪和中安华视发行股份19,965,191股；交易金额212,629,284.15元； 向控股股东彭朋募集配套资金发行6,340,170 股，募集资金总额67,522,810.5 元；募 集资金净额57,522,810.5 元。发行新增股份26,305,361 股；新增股份后公司总股 本144,103,649 股。 2014 年4 月23 日中辉世纪和中安华视已将其持有的中辉乾坤100%股权过 户至公司名下，并于取得了工商行政管理部门下发的注册号为110302010761375 的新的营业执照。 2014 年4 月29 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编 号为CHW 证验字[2014]0007 号的《验资报告》，经审验，截至2014 年4 月23 日止，公司已收到中辉世纪、中安华视缴纳的出资，中辉世纪以其持有的中辉乾 坤（北京）数字电视投资管理有限公司（以下简称“中辉乾坤”）60%的股权新 增出资额150,091,260.00 元，新增实收资本14,093,076.00 元；中安华视以其持有 的中辉乾坤25% 的股权新增出资额62,538,025.00 元，新增实收资本5,872,115.00 元。 2014 年5 月8 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编 号为CHW 证验字[2014]0008 号的《验资报告》，经审验，截至2014 年5 月6 日 止，公司已收到募集资金总额为67,522,810.50 元，扣除独立财务顾问费其他与 发行有关的费用后，计入实收资本6,340,170.00 元，计入资本公积45,728,509.92 元。 2 三、新增股份上市日及股份锁定安排 1、新增股份上市日 本公司已于2014 年6 月27 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认 书》。本次非公开发行新增股份上市日为2014 年7 月8 日。根据深交所相关业务 规则的规定，2014 年7 月8 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 2 、股份锁定安排 中辉世纪在本次交易中取得的公司股份的80% 自股份上市日起12 个月内不 以任何方式转让，在本次交易中取得的公司股份的20% 自股份上市日起36 个月 内不以任何方式转让。 中安华视在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起12 个月内不以任何 方式转让。 彭朋于本次非公开发行中所认购股份自股份上市日起36 个月内不转让；在 其于公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超 过百分之五十。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 3 目 录 提示2 目 录4 释 义6 一、一般